Il disegno di legge di riforma del sistema bancario.

Camera dei Deputati «Disposizioni
per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari»

Ddl 2436/C ed altri con le
modifiche apportate dagli emendamenti governativi 21 dicembre 2005

TITOLO I

MODIFICHE ALLA DISCIPLINA

DELLE SOCIETÀ PER AZIONI

Capo I

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

E DI
CONTROLLO

Articolo 1

(Nomina
e requisiti degli amministratori)

1. Nel testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo
147-bis, è inserita la seguente sezione:

«Sezione IV-bis.

Organi di amministrazione

Art. 147-ter. – (Elezione e
composizione del consiglio di amministrazione). – 1.
Lo statuto prevede che i membri del consiglio di amministrazione
siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di
partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore
a un quarantesimo del capitale sociale.

2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio
segreto.

3. Salvo quanto previsto
dall’articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del
consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di
minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in
alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di
voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il membro
espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi
dell’articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza
dalla carica.

4. In aggiunta a quanto disposto
dal comma 3, qualora il consiglio di amministrazione
sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i
requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3,
nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il
sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell’articolo
2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.

Art. 147-quater. – (Composizione
del consiglio di gestione). – 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere
i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3,
nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria.

Art. 147-quinquies. – (Requisiti di onorabilità). – 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti
di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il
regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148,
comma 4.

2. Il difetto dei requisiti
determina la decadenza dalla carica».

Articolo 2

(Collegio
sindacale e organi corrispondenti

nei
modelli dualistico e monistico)

1. Al testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
148:

1) al comma 1, le lettere c) e d)
sono abrogate;

2) il comma 2 è sostituito dai
seguenti:

«2. La CONSOB stabilisce con
regolamento modalità per l’elezione di un membro effettivo del collegio
sindacale da parte dei soci di minoranza.

2-bis. Il presidente del collegio
sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza»;

3) al comma 3,
lettera c), dopo le parole: «comune controllo» sono inserite le seguenti:
«ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b)»,
e dopo le parole: «di natura patrimoniale» sono aggiunte le seguenti: «o
professionale»;

4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e
4-quater sono sostituiti dai seguenti:

«4. Con regolamento adottato ai
sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal
Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d’Italia e l’ISVAP, sono
stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del
collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il
controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla
carica.

4-bis. Al consiglio di
sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.

4-ter. Al comitato per il
controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza è il membro del consiglio di amministrazione
eletto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma
2.

4-quater. Nei casi previsti dal
presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio di
amministrazione o, nelle società organizzate secondo i sistemi
dualistico e monistico, dall’assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla
conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia,
vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora
abbia avuto comunque notizia dell’esistenza della causa di decadenza»;

b) dopo l’articolo 148 è inserito
il seguente:

«Art. 148-bis. – (Limiti al
cumulo degli incarichi). – 1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti
limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e
controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al
presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra
il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, possono assumere
presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del
codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all’onerosità e
alla complessità di ciascun tipo di incarico, anche in
rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle
imprese incluse nel consolidamento, nonché all’estensione e all’articolazione
della sua struttura organizzativa.

2. Fermo restando quanto previsto
dall’articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti
degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle
società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell’articolo 116, informano
la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con
il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e
controllo da essi rivestiti presso tutte le società di cui al libro V, titolo
V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli
incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal
regolamento di cui al primo periodo»;

c) all’articolo 149:

1) al comma 1, dopo la lettera c)
è inserita la seguente:

«c-bis) sulle modalità di
concreta attuazione delle regole di governo societario
previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa
al pubblico, dichiara di attenersi»;

2) al comma
4-ter, le parole: «limitatamente alla lettera d)» sono sostituite dalle
seguenti: «limitatamente alle lettere c-bis) e d)»;

d) all’articolo 151:

1) al comma 1, sono aggiunte, in
fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società
controllate»;

2) al comma 2, terzo periodo, le
parole: «da almeno due membri del collegio» sono sostituite dalle seguenti:
«individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di
convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato
da almeno due membri»;

e)
all’articolo 151-bis:

1) al comma 1, primo periodo,
sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime
richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società
controllate»;

2) al comma 3, secondo periodo,
le parole: «da almeno due membri del consiglio» sono sostituite dalle seguenti:
«individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di
convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato
da almeno due membri»;

f) all’articolo 151-ter:

1) al comma 1, primo periodo,
sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime
richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società
controllate»;

2) al comma 3,
secondo periodo, le parole: «da almeno due membri del comitato» sono sostituite
dalle seguenti: «individualmente da ciascun membro del comitato»;

g) all’articolo 193, comma 3, la
lettera a) è sostituita dalla seguente:

«a) ai componenti
del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il
controllo sulla gestione che commettono irregolarità nell’adempimento dei
doveri previsti dall’articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter,
ovvero omettono le comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3».

2. Al codice civile sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
2400 è aggiunto, in fine, il seguente comma:

«Al momento della nomina dei
sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea
gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre società»;

b) all’articolo
2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole: «2400, terzo» sono inserite le
seguenti: «e quarto»;

c) all’articolo
2409-septiesdecies, è aggiunto, in fine, il seguente comma:

«Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima
dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società».

Articolo 3

(Azione
di responsabilità)

1. Al codice civile sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
2393:

1) dopo il secondo comma è
inserito il seguente:

«L’azione di responsabilità può
anche essere promossa a seguito di deliberazione del
collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi
componenti»;

2) il quarto comma è sostituito
dal seguente:

«La deliberazione dell’azione di
responsabilità importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di
almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l’assemblea provvede
alla sostituzione degli amministratori»;

b) all’articolo
2393-bis, secondo comma, le parole: «un ventesimo» sono sostituite dalle
seguenti: «un quarantesimo»;

c) all’articolo
2409-duodecies, quinto comma, le parole: «dal quarto comma dell’articolo 2393»
sono sostituite dalle seguenti: «dal quinto comma dell’articolo 2393».

2. All’articolo
145, comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, le parole: «2393, quarto e quinto comma» sono
sostituite dalle seguenti: «2393, quinto e sesto comma».

Capo II

ALTRE DISPOSIZIONI

A TUTELA DELLE MINORANZE

Articolo 4

(Delega
di voto)

1. All’articolo 139, comma 1,
secondo periodo, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, le parole: «La CONSOB può stabilire» sono sostituite dalle
seguenti: «La CONSOB stabilisce».

Articolo 5

(Integrazione
dell’ordine del giorno dell’assemblea)

1. Dopo l’articolo 126 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, è inserito il seguente:

«Art. 126-bis. – (Integrazione
dell’ordine del giorno dell’assemblea). – 1. I soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, l’integrazione
dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori
argomenti da essi proposti.

2. Delle integrazioni all’elenco
delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui
al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell’avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello
fissato per l’assemblea.

3. L’integrazione dell’elenco
delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli
argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da
essi predisposta».

Capo III

DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ ESTERE

Articolo 6

(Trasparenza
delle società estere)

1. Nel testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla
parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 165-bis, introdotto dall’articolo 18, comma 1, lettera h), della presente legge,
è aggiunta la seguente sezione:

«Sezione VI-bis.

Rapporti con società estere
aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria

Art. 165-ter. – (Ambito di applicazione). – 1. Sono soggette alle disposizioni
contenute nella presente sezione le società italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le società italiane emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi
dell’articolo 116, le quali controllino società aventi
sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della
costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione
delle società, nonché le società italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, le quali siano collegate alle suddette società estere o siano
da queste controllate.

2. Si applicano le nozioni di
controllo previste dall’articolo 93 e quelle di
collegamento previste dall’articolo 2359, terzo comma, del codice civile.

3. Gli Stati di cui al comma 1
sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell’economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:

a) per quanto riguarda le forme e
le condizioni per la costituzione delle società:

1) mancanza di forme di
pubblicità dell’atto costitutivo e dello statuto, nonché
delle successive modificazioni di esso;

2) mancanza del requisito di un
capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la
costituzione delle società, nonché della previsione di
scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale,
salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito;

3) mancanza di norme che
garantiscano l’effettività e l’integrità del capitale sociale sottoscritto, in
particolare con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura
o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente
nominato;

4) mancanza di forme di
controllo, da parte di soggetti o organismi a ciò
abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa la conformità degli atti
di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle
società;

b) per quanto riguarda la
struttura delle società, mancanza della previsione di un organo di controllo
distinto dall’organo di amministrazione, o di un
comitato di controllo interno all’organo amministrativo, dotato di adeguati
poteri di ispezione, controllo e autorizzazione sulla contabilità,
sul bilancio e sull’assetto organizzativo della società, e composto da soggetti
forniti di adeguati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza;

c) per quanto riguarda il
bilancio di esercizio:

1) mancanza della previsione
dell’obbligo di redigere tale bilancio, comprendente
almeno il conto economico e lo stato patrimoniale, con l’osservanza dei
seguenti princìpi:

1.1)
rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e
finanziaria della società e del risultato economico dell’esercizio;

1.2)
illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del
conto economico e dello stato patrimoniale;

2) mancanza
dell’obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario, del
bilancio, redatto secondo i princìpi di cui al numero 1);

3) mancanza
dell’obbligo di sottoporre la contabilità e il bilancio delle società a verifica da parte dell’organo o del
comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore
legale dei conti;

d) la legislazione del Paese ove
la società ha sede legale impedisce o limita l’operatività della società stessa
sul proprio territorio;

e) la
legislazione del Paese ove la società ha sede legale esclude il risarcimento
dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero
consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle società o
in altri strumenti negoziali;

f) mancata previsione di
un’adeguata disciplina che impedisca la continuazione dell’attività sociale
dopo l’insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;

g) mancanza di adeguate
sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilità
e i bilanci.

4. Con i decreti del Ministro
della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie
previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in base ai quali possano
considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneità patrimoniale
e organizzativa determinati nel presente articolo.

5. I decreti di cui al comma 3
possono individuare Stati i cui ordinamenti presentino carenze
particolarmente gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g)
del medesimo comma 3.

6. Con proprio regolamento la
CONSOB detta criteri in base ai quali è consentito
alle società italiane di cui all’articolo 119 e alle società italiane emittenti
strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell’articolo 116 di controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui
al comma 5. A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di carattere
imprenditoriale che motivano il controllo e l’esigenza di assicurare la completa
e corretta informazione societaria.

7. In caso di inottemperanza
alle disposizioni emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la CONSOB può denunziare i
fatti al tribunale ai fini dell’adozione delle misure previste dall’articolo
2409 del codice civile.

Art. 165-quater. – (Obblighi
delle società italiane controllanti). – 1. Le società italiane con azioni
quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le società
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllano società aventi sede
legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo
165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di
esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il
bilancio della società estera controllata, redatto secondo i princìpi e le
regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i princìpi
contabili internazionalmente riconosciuti.

2. Il bilancio della società
estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del
comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione,
dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicità e la correttezza
della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del
risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della società italiana è
altresì allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul
bilancio della società estera controllata.

3. Il bilancio della società
italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui
rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società
estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie
e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui
il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti
finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è
altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa
il parere espresso dall’organo di controllo.

4. Il bilancio della società
estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del
comma 1, è sottoposto a revisione ai sensi
dell’articolo 165 da parte della società incaricata della revisione del
bilancio della società italiana; ove la suddetta società di revisione non operi
nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di
altra idonea società di revisione, assumendo la responsabilità dell’operato di
quest’ultima. Ove la società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia
incaricato del controllo contabile una società di revisione,
deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società
estera controllata.

5. Il bilancio della società
estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i
pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dalla
società responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla
CONSOB.

Art. 165-quinquies. – (Obblighi
delle società italiane collegate). – 1. Il bilancio delle società italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle
società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali siano collegate a
società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui
all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una
relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società
italiana e la società estera collegata, con particolare riguardo alle
reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra
loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la
prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o
all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal
direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari. È allegato ad essa il parere
espresso dall’organo di controllo.

Art. 165-sexies. – (Obblighi
delle società italiane controllate). – 1. Il bilancio delle società italiane
con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle
società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, ovvero che hanno ottenuto
rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi
sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo
165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli
amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società
estera controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate
o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche
situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel
corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di
garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai
predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e
dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È
allegato ad essa il parere espresso dall’organo di
controllo.

Art. 165-septies. – (Poteri della
CONSOB e disposizioni di attuazione). – 1. La CONSOB
esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate
dall’articolo 91, nei riguardi delle società italiane di cui alla presente
sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione
da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi
delle società estere, previo consenso delle competenti autorità straniere, o
chiedere l’assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.

2. La CONSOB emana, con proprio
regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione».

2. Dopo l’articolo 193 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il
seguente:

«Art. 193-bis. – (Rapporti con
società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza
societaria). – 1. Coloro che sottoscrivono il bilancio della società estera di
cui all’articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli
articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies, comma 1, e 165-sexies, comma
1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi
dell’articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilità civile,
penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle
società italiane.

2. Salvo che il fatto costituisca
reato, la violazione degli obblighi derivanti dall’esercizio dei poteri attribuiti
alla CONSOB dall’articolo 165-septies, comma 1, è punita con la sanzione
amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 193, comma 1».

Articolo 7

(Modifiche
al decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153)

1. All’articolo
25 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153, e successive
modificazioni, il comma 3 è sostituito dal seguente:

«3. A partire dal 1º gennaio 2006
la fondazione non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie delle società indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per cento del capitale rappresentato da
azioni aventi diritto di voto nelle medesime assemblee. Con deliberazione
dell’assemblea straordinaria delle società interessate, le azioni eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite
in azioni prive del diritto di voto. Il presente comma non si applica alle
fondazioni di cui al comma 3-bis».

TITOLO II

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI
CONFLITTI D’INTERESSI E DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Capo I

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI
CONFLITTI D’INTERESSI

Articolo 8

(Concessione
di credito in favore di azionisti

e
obbligazioni degli esponenti bancari)

1. All’articolo 53 del testo
unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) il comma 4 è sostituito dal
seguente:

«4. Le banche devono rispettare
le condizioni indicate dalla Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni
del CICR, per le attività di rischio nei confronti di:

a) soggetti che, direttamente o
indirettamente, detengono una partecipazione rilevante o comunque
il controllo della banca o della società capogruppo;

b) soggetti che sono in grado di
nominare, anche sulla base di accordi, uno o più
componenti degli organi di amministrazione o controllo della banca o della
società capogruppo;

c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la banca o
presso la società capogruppo;

d) società controllate dai
soggetti indicati nelle lettere a), b) e c) o presso le quali gli stessi
svolgono funzioni di amministrazione, direzione o
controllo;

e) altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo quanto stabilito
dalla Banca d’Italia»;

b) dopo il comma 4, sono inseriti
i seguenti:

«4-bis. Le condizioni di cui al
comma 4 sono determinate tenuto conto:

a) dell’entità
del patrimonio della banca;

b) dell’entità della
partecipazione eventualmente detenuta;

c) dell’insieme
delle attività di rischio del gruppo bancario nei confronti dei soggetti di cui
al comma 4 e degli altri soggetti ai medesimi collegati secondo quanto
stabilito dalla Banca d’Italia.

4-ter. La Banca d’Italia
individua i casi in cui il mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4
comporta la sospensione dei diritti amministrativi connessi con la
partecipazione.

4-quater. La Banca d’Italia, in
conformità alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d’interessi tra
le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione
alle altre attività bancarie».

2. All’articolo
136 del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n.
385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo il comma 2 è inserito il
seguente:

«2-bis. Per l’applicazione dei
commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con società
controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso le
quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo, nonché con le società da queste controllate o che le
controllano o sono ad esse collegate»;

b) al comma 3,
le parole: «dei commi 1 e 2» sono sostituite dalle seguenti: «dei commi 1, 2 e
2-bis».

Articolo 9

(Conflitti
d’interessi nella gestione dei patrimoni di organismi d’investimento collettivo
del risparmio e di prodotti assicurativi e previdenziali nonché nella gestione
di portafogli su base individuale)

1. Il Governo è delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza
pubblica, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge,
uno o più decreti legislativi diretti a disciplinare i conflitti d’interessi
nella gestione dei patrimoni degli organismi d’investimento collettivo del
risparmio (OICR), dei prodotti assicurativi e di previdenza complementare e
nelle gestioni su base individuale di portafogli d’investimento per conto
terzi, nel rispetto dei seguenti princìpi e criteri direttivi:

a) salvaguardia
dell’interesse dei risparmiatori e dell’integrità del mercato finanziario
mediante la disciplina dei comportamenti nelle gestioni del risparmio.

b) limitazione dell’investimento
dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di
previdenza complementare nonché dei portafogli gestiti su base individuale per
conto terzi in titoli emessi o collocati da società appartenenti allo stesso
gruppo cui appartengono i soggetti che gestiscono i suddetti patrimoni o
portafogli ovvero, nel caso di prodotti di previdenza complementare, emessi
anche da alcuno dei soggetti sottoscrittori delle fonti istitutive;

c) limitazione dell’investimento
dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di
previdenza complementare, nonché dei portafogli gestiti su base individuale per
conto terzi, di cui alla lettera b), in titoli emessi o collocati da società
appartenenti a gruppi legati da significativi rapporti di finanziamento con il
soggetto che gestisce tali patrimoni o portafogli o con il gruppo al quale esso
appartiene;

d) previsione del limite per
l’impiego di intermediari appartenenti al medesimo
gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e
di previdenza complementare, nonché dei portafogli gestiti su base individuale
per conto terzi, di cui alla lettera b), per la negoziazione di strumenti
finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente
articolo, in misura non superiore al 60 per cento del controvalore complessivo
degli acquisti e delle vendite degli stessi;

e) salvo quanto disposto dalla
lettera d), previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare,
nonché dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla
lettera b), di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate
nonché dell’efficienza e della qualità dei servizi offerti, l’impiego di
intermediari appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di strumenti
finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente
articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore complessivo degli
acquisti e delle vendite degli stessi;

f) previsione dell’obbligo, a
carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti
assicurativi e di previdenza complementare, nonché dei portafogli gestiti su
base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), di comunicare agli
investitori la misura massima dell’impiego di intermediari appartenenti al
medesimo gruppo, da essi stabilita entro il limite di cui alla lettera d),
all’atto della sottoscrizione di quote di OICR, di prodotti assicurativi e di
previdenza complementare ovvero all’atto del conferimento dell’incarico di
gestione su base individuale di portafogli d’investimento per conto terzi,
nonché ad ogni successiva variazione e comunque annualmente;

g) attribuzione del potere di
dettare disposizioni di attuazione alla Commissione
nazionale per le società e la borsa (CONSOB), d’intesa con la Banca d’Italia
per quanto riguarda gli OICR;

h) previsione di sanzioni
amministrative pecuniarie e accessorie, in caso di violazione delle norme
introdotte ai sensi del presente articolo, sulla base dei princìpi e criteri di
cui alla presente legge, nel rispetto dei princìpi di adeguatezza
e proporzione e riservando le sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravità o
di reiterazione dei comportamenti vietati;

i) attribuzione del potere di irrogare le sanzioni previste dalla lettera h) alla CONSOB,
d’intesa con la Banca d’Italia;

l) riferimento,
per la determinazione della nozione di gruppo, alla definizione di controllo
contenuta nell’articolo 93 del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 10

(Conflitti
d’interessi nella prestazione dei servizi d’investimento)

1. Al testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
6, dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:

«2-bis. La Banca d’Italia,
d’intesa con la CONSOB, disciplina i casi in cui, al fine di prevenire
conflitti di interesse nella prestazione dei servizi
di investimento, anche rispetto alle altre attività svolte dal soggetto abilitato,
determinate attività debbano essere prestate da strutture distinte e
autonome.»;

b) all’articolo 190, dopo il
comma 3, è inserito il seguente:

«3-bis. I soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo nei
soggetti abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste
dall’articolo 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o particolari
emanate in base al medesimo comma dalla Banca d’Italia, sono puniti con la
sanzione amministrativa pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila
euro».

Capo II

DISPOSIZIONI IN MATERIA

DI CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI

FINANZIARI

Articolo 11

(Circolazione
in Italia di strumenti finanziari collocati presso investitori professionali e
obblighi informativi)

1. All’articolo
2412 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo il terzo comma è inserito
il seguente:

«Al computo del limite di cui al
primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie
comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche
estere»;

b) il settimo comma è abrogato.

2. Al testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
30, il comma 9 è sostituito dal seguente:

«9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi
dagli strumenti finanziari e dai prodotti finanziari emessi dalle imprese di
assicurazione, fermo restando l’obbligo di consegna del prospetto informativo»;

b) la lettera f) del comma 1 dell’articolo 100 è abrogata;

c) dopo l’articolo 100 è inserito
il seguente:

«Art. 100-bis. – (Circolazione
dei prodotti finanziari). – 1. Nei casi di sollecitazione all’investimento di
cui all’articolo 100, comma 1, lettera a), e di
successiva circolazione in Italia di prodotti finanziari, anche emessi
all’estero, gli investitori professionali che li trasferiscono, fermo restando
quanto previsto ai sensi dell’articolo 21, rispondono della solvenza
dell’emittente nei confronti degli acquirenti che non siano investitori
professionali, per la durata di un anno dall’emissione. Resta fermo quanto
stabilito dall’articolo 2412, secondo comma, del
codice civile.

2. Il comma 1 non si applica se
l’intermediario consegna un documento informativo
contenente le informazioni stabilite dalla
CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali, anche qualora
la vendita avvenga su richiesta di questi ultimi.
Spetta all’intermediario l’onere della prova di aver adempiuto
agli obblighi indicati dal presente comma»;

d) all’articolo 118, il comma 2 è
sostituito dal seguente:

«2. L’articolo 116 non si applica
agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli
strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni».

3. Nella parte II, titolo II,
capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e successive modificazioni, dopo l’articolo 25 è aggiunto il seguente:

«Art. 25-bis. – (Prodotti finanziari
emessi da banche e da imprese di assicurazione). – 1.
Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di
prodotti finanziari emessi da banche nonché, in quanto
compatibili, da imprese di assicurazione.

2. In relazione
ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalità di cui
all’articolo 5, comma 3, la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle
imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa
e ispettiva di cui all’articolo 6, comma 2, all’articolo 8, commi 1 e 2, e
all’articolo 10, comma 1, nonché i poteri di cui all’articolo 7, comma 1.

3. Il collegio sindacale, il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle
imprese di assicurazione informa
senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle
norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari
emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

4. Le società incaricate della revisione contabile delle imprese di assicurazione
comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello
svolgimento dell’incarico, che possano costituire una grave violazione delle
norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari
emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

5. I commi 3 e 4 si applicano
anche all’organo che svolge funzioni di controllo e alle società incaricate
della revisione contabile presso le società che
controllano l’impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai
sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

6. L’ISVAP e la CONSOB si
comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorità può chiedere all’altra
di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza».

Articolo 12

(Attuazione
della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4
novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la
direttiva 2001/34/CE)

1. Il Governo è delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza
pubblica, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, entro
diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto
legislativo recante le norme per il recepimento della direttiva 2003/71/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto
da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di
strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito
denominata «direttiva».

2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo di cui al comma
1, il Governo, nel rispetto dei princìpi e criteri direttivi previsti dal comma
3, e con la procedura stabilita per il decreto legislativo di cui al comma 1,
può emanare disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto
legislativo, anche per tenere conto delle misure di esecuzione adottate dalla
Commissione europea secondo la procedura di cui all’articolo 24, paragrafo 2,
della direttiva.

3. Con i decreti legislativi di
cui ai commi 1 e 2 sono apportate al testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le modifiche e le
integrazioni necessarie al corretto e integrale recepimento della direttiva e
delle relative misure di esecuzione nell’ordinamento
nazionale, mantenendo, ove possibile, le ipotesi di conferimento di poteri
regolamentari ivi contemplate; i decreti tengono inoltre conto dei seguenti
princìpi e criteri direttivi:

a) adeguare alla normativa
comunitaria la disciplina dell’offerta al pubblico dei prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari come definiti,
rispettivamente, dall’articolo 1, comma 1, lettera u), e comma 2, del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

b) individuare nella CONSOB
l’Autorità nazionale competente in materia;

c) prevedere che la CONSOB, al fine
di assicurare l’efficienza del procedimento di approvazione
del prospetto informativo da pubblicare in
caso di offerta pubblica di titoli di debito bancari non destinati alla
negoziazione in un mercato regolamentato, stipuli accordi di collaborazione con
la Banca d’Italia;

d) assicurare
la conformità della disciplina esistente in materia di segreto d’ufficio alla
direttiva;

e) disciplinare
i rapporti con le Autorità estere anche con riferimento ai poteri cautelari
esercitabili;

f) individuare, anche mediante
l’attribuzione alla CONSOB di compiti regolamentari, da esercitare in
conformità alla direttiva e alle relative misure di esecuzione
dettate dalla Commissione europea:

1) i tipi di offerta
a cui non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto nonché i tipi di
strumenti finanziari alla cui offerta al pubblico ovvero alla cui ammissione
alla negoziazione non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto;

2) le condizioni alle quali il
collocamento tramite intermediari ovvero la successiva rivendita di strumenti
finanziari oggetto di offerte a cui non si applica
l’obbligo di pubblicare un prospetto siano da assoggettare a detto obbligo;

g) prevedere che il prospetto e i
supplementi approvati nello Stato membro d’origine siano validi per l’offerta
al pubblico o per l’ammissione alla negoziazione in Italia;

h) prevedere, nei casi
contemplati dalla direttiva, il diritto dell’investitore di revocare la propria
accettazione, comunque essa sia denominata, stabilendo
per detta revoca un termine non inferiore a due giorni lavorativi, prevedendo
inoltre la responsabilità dell’intermediario responsabile del collocamento in
presenza di informazioni false o di omissioni
idonee a influenzare le decisioni d’investimento di un investitore ragionevole;

i) prevedere i criteri in base ai
quali la CONSOB può autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie
imprese ad essere considerate investitori qualificati ai fini dell’esenzione
delle offerte rivolte unicamente a investitori
qualificati dall’obbligo di pubblicare un prospetto;

l) prevedere
una disciplina concernente la responsabilità civile per le informazioni contenute
nel prospetto;

m) prevedere che la CONSOB, con
riferimento all’approvazione del prospetto, verifichi la completezza delle informazioni
nello stesso contenute, nonché la coerenza e la
comprensibilità delle informazioni fornite;

n) conferire alla CONSOB il
potere di disciplinare con regolamenti, in conformità alla direttiva e alle
relative misure di esecuzione dettate dalla
Commissione europea, anche le seguenti materie:

1) impiego delle lingue nel
prospetto con individuazione dei casi in cui la nota di sintesi deve essere
redatta in lingua italiana;

2) obbligo di depositare presso
la CONSOB un documento concernente le informazioni
che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di
un anno;

3) condizioni
per il trasferimento dell’approvazione di un prospetto all’Autorità competente
di un altro Stato membro;

4) casi nei quali sono richieste la pubblicazione del prospetto anche in forma
elettronica e la pubblicazione di un avviso il quale precisi in che modo il
prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico;

o) avvalersi
della facoltà di autorizzare la CONSOB a delegare compiti a società di gestione
del mercato, nel rispetto dei princìpi stabiliti dalla direttiva;

p) fatte salve le sanzioni penali
già previste per il falso in prospetto, prevedere, per la violazione
dell’obbligo di pubblicare il prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo non inferiore a un quarto del controvalore
offerto e fino ad un massimo di due volte il controvalore stesso e, ove
quest’ultimo non sia determinabile, di importo minimo di centomila euro e
massimo di due milioni di euro; prevedere, per le altre violazioni della
normativa interna e comunitaria, sanzioni amministrative pecuniarie da
cinquemila euro a cinquecentomila euro; escludere l’applicabilità dell’articolo
16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni; prevedere
la pubblicità delle sanzioni salvo che, a giudizio della CONSOB, la
pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o arrecare un danno
sproporzionato; prevedere sanzioni accessorie di natura interdittiva;

q) attribuire alla CONSOB il
relativo potere sanzionatorio, da esercitare secondo procedure che
salvaguardino il diritto di difesa, e prevedere, ove le violazioni siano
commesse da persone giuridiche, la responsabilità di queste ultime, con obbligo
di regresso verso le persone fisiche responsabili delle violazioni.

Capo III

ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI
SERVIZI BANCARI, TUTELA DEGLI INVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI
E DEI MERCATI REGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA

Articolo 13

(Pubblicità
del tasso effettivo globale medio degli interessi praticati dalle banche e
dagli intermediari finanziari)

1. Al comma 1
dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 1º
settembre 1993, n. 385, dopo il primo periodo è inserito il seguente: «Per le
operazioni di finanziamento, comunque denominate, è
pubblicizzato il tasso effettivo globale medio computato secondo le modalità
stabilite a norma dell’articolo 122».

Articolo 14

(Modifiche
al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria)

1. Al testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
21, comma 1, lettera a), è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «I
soggetti abilitati classificano, sulla base di criteri
generali minimi definiti con regolamento dalla CONSOB, che a tale fine può
avvalersi della collaborazione delle associazioni maggiormente rappresentative
dei soggetti abilitati e del Consiglio nazionale dei consumatori e degli
utenti, di cui alla legge 30 luglio 1998, n. 281, il grado di rischiosità dei
prodotti finanziari e delle gestioni di portafogli d’investimento e rispettano
il principio dell’adeguatezza fra le operazioni consigliate agli investitori, o
effettuate per conto di essi, e il profilo di ciascun cliente, determinato
sulla base della sua esperienza in materia di investimenti in prodotti
finanziari, della sua situazione finanziaria, dei suoi obiettivi d’investimento
e della sua propensione al rischio, salve le diverse disposizioni espressamente
impartite dall’investitore medesimo in forma scritta, ovvero anche mediante
comunicazione telefonica o con l’uso di strumenti telematici, purché siano
adottate procedure che assicurino l’accertamento della provenienza e la
conservazione della documentazione dell’ordine»;

b) all’articolo 31:

1) il comma 4 è sostituito dal
seguente:

«4. È istituito l’albo unico dei
promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell’albo
provvede un organismo costituito dalle associazioni professionali
rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L’organismo ha
personalità giuridica ed è ordinato in forma di associazione,
con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di
articolazione territoriale delle proprie strutture e attività. Nell’ambito
della propria autonomia finanziaria l’organismo determina e riscuote i
contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai richiedenti
l’iscrizione, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle
proprie attività. Esso provvede all’iscrizione all’albo, previa verifica dei
necessari requisiti, e svolge ogni altra attività necessaria per la tenuta
dell’albo. L’organismo opera nel rispetto dei princìpi e dei criteri stabiliti
con regolamento dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima»;

2) al comma 5, secondo periodo,
le parole: «indette dalla CONSOB» sono soppresse;

3) il comma 6 è sostituito dal
seguente:

«6. La CONSOB determina, con
regolamento, i princìpi e i criteri relativi:

a) alla
formazione dell’albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di pubblicità;

b) ai requisiti
di rappresentatività delle associazioni professionali dei promotori finanziari
e dei soggetti abilitati;

c)
all’iscrizione all’albo previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di
radiazione e di riammissione;

d) alle cause di
incompatibilità;

e) ai
provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati, rispettivamente, dagli
articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si applicano le sanzioni previste dallo
stesso articolo 196, comma 1;

f) all’esame,
da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le delibere dell’organismo di
cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);

g) alle regole di presentazione e
di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con
la clientela;

h) alle
modalità di tenuta della documentazione concernente l’attività svolta dai promotori
finanziari;

i) all’attività dell’organismo di
cui al comma 4 e alle modalità di esercizio della
vigilanza da parte della stessa CONSOB;

l) alle modalità di aggiornamento professionale dei promotori finanziari»;

c) all’articolo 62:

1) dopo il comma 1 è inserito il
seguente:

«1-bis. Qualora le azioni della
società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento
di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione
della società medesima»;

2) dopo il comma 2 è inserito il
seguente:

«2-bis. Il regolamento può
stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o
indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati,
vengano negoziate in segmento distinto del mercato»;

3) dopo il comma 3 è aggiunto il
seguente:

«3-bis. La CONSOB determina con
proprio regolamento:

a) i criteri di trasparenza
contabile e di adeguatezza della struttura
organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate,
costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea,
devono rispettare affinché le azioni della società controllante possano essere
quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo
di cui all’articolo 93;

b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni
di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di
altra società;

c) i criteri di trasparenza e i
limiti per l’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle
società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da
partecipazioni»;

d) all’articolo 64:

1) al comma 1, lettera c), sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e comunica immediatamente le proprie
decisioni alla CONSOB; l’esecuzione delle decisioni di ammissione
e di esclusione è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma
1-bis, lettera a)»;

2) dopo il comma 1 sono aggiunti
i seguenti:

«1-bis. La CONSOB:

a) può vietare l’esecuzione delle
decisioni di ammissione e di esclusione ovvero
ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli strumenti finanziari e
degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della
comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi
in suo possesso, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui
all’articolo 74, comma 1;

b) può chiedere alla società di
gestione tutte le informazioni che ritenga
utili per i fini di cui alla lettera a);

c) può chiedere alla società di
gestione l’esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli
operatori dalle negoziazioni.

1-ter. L’ammissione, l’esclusione
e la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una
società di gestione in un mercato da essa gestito sono
disposte dalla CONSOB. In tali casi, la CONSOB determina le modificazioni da
apportare al regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l’ordinato
svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonché per regolare le ipotesi di conflitto d’interessi.
L’ammissione dei suddetti strumenti è subordinata all’adeguamento del
regolamento del relativo mercato»;

e)
all’articolo 74, dopo il comma 1 è inserito il seguente:

«1-bis. La CONSOB vigila sul
rispetto delle disposizioni del regolamento del
mercato, relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 64, comma
1-ter, da parte della società di gestione»;

f) all’articolo 94 è aggiunto, in
fine, il seguente comma:

«5-bis. La CONSOB determina quali
strumenti o prodotti finanziari, quotati in mercati regolamentati ovvero
diffusi fra il pubblico ai sensi dell’articolo 116 e individuati attraverso una
particolare denominazione o sulla base di specifici
criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato»;

g) all’articolo 114:

1) il comma 5 è sostituito dal
seguente:

«5. La CONSOB può, anche in via
generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti
degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti
che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’articolo 120 o che
partecipano a un patto previsto dall’articolo 122 che siano resi pubblici, con
le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l’informazione
del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB
provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente»;

2) il comma 8 è sostituto dal
seguente:

«8. I soggetti che producono o
diffondono ricerche o valutazioni, con l’esclusione delle società di rating,
riguardanti gli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1,
lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonché
i soggetti che producono o diffondono altre informazioni
che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di
divulgazione o al pubblico, devono presentare l’informazione
in modo corretto e comunicare l’esistenza di ogni loro interesse o conflitto di
interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l’informazione
si riferisce»;

h) all’articolo 115:

1) al comma 1, la lettera b) è
sostituita dalla seguente:

«b) assumere notizie, anche
mediante la loro audizione, dai componenti degli
organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dalle società di
revisione, dalle società e dai soggetti indicati nella lettera a)»;

2) al comma 1,
lettera c), le parole: «nella lettera a)» sono sostituite dalle seguenti:
«nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di
acquisirne copia»;

3) al comma 2,
le parole: «dalle lettere a) e b)» sono sostituite dalle seguenti: «dalle
lettere a), b) e c)»;

i) dopo l’articolo 117 sono
inseriti i seguenti:

«Art. 117-bis. –
(Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate).
– 1. Sono assoggettate alle disposizioni dell’articolo 113 le operazioni di
fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene
incorporata in una società con azioni quotate, quando l’entità degli attivi di
quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie
che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle
attività della società incorporata.

2. Fermi restando i poteri
previsti dall’articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento,
stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1
del presente articolo.

Art. 117-ter. – (Disposizioni in
materia di finanza etica). – 1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i
soggetti interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina
con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione
e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di
assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o
socialmente responsabili»;

l) nella parte IV, titolo III,
capo I, dopo l’articolo 118 è aggiunto il seguente:

«Art. 118-bis. – (Riesame delle informazioni
fornite al pubblico). – 1. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i
termini per il riesame periodico delle informazioni
comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni
contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati»;

m) nella parte IV, titolo III,
capo II, dopo l’articolo 124 è inserita la seguente sezione:

«Sezione I-bis

Informazioni sull’adesione a
codici di comportamento

Art. 124-bis. – (Obblighi di informazione relativi ai
codici di comportamento). – 1. Le società di cui al
presente capo diffondono annualmente, nei termini e con le modalità stabiliti
dalla CONSOB, informazioni sull’adesione a
codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e sull’osservanza
degli impegni a ciò conseguenti, motivando le ragioni dell’eventuale
inadempimento.

Art. 124-ter. – (Vigilanza sull’informazione
relativa ai codici di comportamento). – 1. La CONSOB,
negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicità cui sono sottoposti i codici di comportamento promossi da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria
degli operatori, vigila sulla veridicità delle informazioni
riguardanti l’adempimento degli impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi
abbiano aderito, e irroga le corrispondenti sanzioni in caso di violazione»;

n) nella parte IV, titolo III,
capo II, dopo l’articolo 154 è inserita la seguente
sezione:

«Sezione V-bis.

Redazione dei documenti contabili
societari

Art. 154-bis. –
(Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari). –
1. Lo statuto prevede le modalità di nomina di un dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio
dell’organo di controllo.

2. Gli atti e le comunicazioni
della società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni
e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa
società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale
e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero.

3. Il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure
amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato
nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

4. Al dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari devono essere conferiti adeguati
poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente
articolo.

5. Gli organi amministrativi
delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari attestano con apposita relazione, allegata
al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato,
l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel
corso dell’esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del
bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. L’attestazione
è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla CONSOB.

6. Le disposizioni che regolano
la responsabilità degli amministratori si applicano
anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,
in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al
rapporto di lavoro con la società»;

o)
all’articolo 190, comma 2, dopo la lettera d), è aggiunta la seguente:

«d-bis) ai soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione o di direzione e ai
dipendenti delle imprese di assicurazione, nel caso in cui non osservino le
disposizioni previste dall’articolo 25-bis, commi 1 e 2»;

p) all’articolo
191, al comma 1, le parole: «comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «commi 1
e 5-bis»;

q) all’articolo 193, il comma 1 è
sostituito dal seguente:

«1. Nei confronti di società,
enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni
previste dagli articoli 113, 114 e 115 è applicabile la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l’inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative.
Si applica il disposto dell’articolo 190, comma 3. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la
sanzione si applica nei confronti di quest’ultima».

Articolo 15

(Responsabilità
dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari)

1. Al codice civile sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
2434, dopo le parole: «dei direttori generali» sono inserite le seguenti: «,
dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari»;

b) all’articolo 2635, primo
comma, dopo le parole: «i direttori generali,» sono
inserite le seguenti: «i dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari,»;

c) all’articolo 2638, commi primo e secondo, dopo le parole: «i direttori
generali,» sono inserite le seguenti: «i dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari,».

2. All’articolo
50-bis, primo comma, numero 5), del codice di procedura civile, dopo le parole:
«i direttori generali» sono inserite le seguenti: «, i dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari».

3. Al codice penale sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
32-bis, primo comma, le parole: «e direttore generale» sono sostituite dalle
seguenti: «, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari»;

b) all’articolo
35-bis, primo comma, le parole: «e direttore generale» sono sostituite dalle
seguenti: «, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari»;

c) all’articolo 622, secondo
comma, dopo le parole: «direttori generali,» sono
inserite le seguenti: «dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari,».

Articolo 16

(Informazione
al mercato in materia di attribuzione di azioni a esponenti aziendali,
dipendenti o collaboratori)

1. Dopo l’articolo 114 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, è inserito il seguente:

«Art. 114-bis. – (Informazione al
mercato in materia di attribuzione di azioni a
esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). – 1. I piani di compensi
basati su azioni o strumenti finanziari a favore di componenti
del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di
dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro
subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società
controllanti o controllate sono approvati dall’assemblea dei soci. Almeno
quindici giorni prima dell’esecuzione dei piani sono rese pubbliche, mediante
invio di un comunicato alla CONSOB, alla società di gestione del mercato, che
lo mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di
stampa, le informazioni concernenti:

a) le ragioni che motivano
l’adozione del piano;

b) i soggetti destinatari del
piano;

c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è
subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di
risultati determinati;

d) l’eventuale
sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4,
comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;

e) le modalità
per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi
per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni;

f) i vincoli di disponibilità
gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione
attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito
o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli emittenti strumenti
finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo
116.

3. La CONSOB definisce con
proprio regolamento:

a) le informazioni,
relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano,
prevedendo informazioni più dettagliate per
piani di particolare rilevanza;

b) cautele volte ad evitare che i
piani di cui al comma 1 inducano comportamenti contrastanti con l’interesse
della società, anche disciplinando i criteri per la fissazione del prezzo delle
azioni e degli altri strumenti finanziari, le modalità e i termini per
l’esercizio dei diritti che essi attribuiscono, i limiti alla loro
circolazione».

Articolo 17

(Disposizioni
in materia di mediatori creditizi)

1. I mediatori creditizi iscritti
all’albo di cui all’articolo 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108, possono
svolgere anche l’attività di mediazione e consulenza nella gestione del
recupero dei crediti da parte delle banche o di intermediari
finanziari di cui all’articolo 107 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.

TITOLO III

DISPOSIZIONI IN MATERIA

DI REVISIONE
DEI CONTI

Articolo 18

(Modifiche
alla disciplina relativa alla revisione dei conti)

1. Al testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 116, comma 2,
dopo la parola: «156,» è inserita la seguente: «160»;

b) l’articolo 159 è sostituito
dal seguente:

«Art. 159. – (Conferimento e
revoca dell’incarico). – 1. L’assemblea, in occasione dell’approvazione del
bilancio o della convocazione annuale prevista dall’articolo 2364-bis, secondo
comma, del codice civile, conferisce l’incarico di revisione
del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una società di
revisione iscritta nell’albo speciale previsto dall’articolo 161 determinandone
il compenso, previo parere del collegio sindacale.

2. L’assemblea revoca l’incarico,
previo parere dell’organo di controllo, quando ricorra
una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico ad altra
società di revisione secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce
giusta causa di revoca la divergenza di opinioni
rispetto a valutazioni contabili o a procedure di revisione. Le funzioni di
controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino
a quando la deliberazione di conferimento
dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d’ufficio
da parte della CONSOB.

3. Alle
deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall’assemblea delle
società in accomandita per azioni con azioni quotate in mercati regolamentati
si applica l’articolo 2459 del codice civile.

4. L’incarico ha durata di sei
esercizi, è rinnovabile una sola volta e non può essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del
precedente. In caso di rinnovo il responsabile della revisione
deve essere sostituito con altro soggetto.

5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB entro il termine
fissato ai sensi del comma 7, lettera b). La CONSOB, entro venti giorni dalla
data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell’incarico, può
vietarne l’esecuzione qualora accerti l’esistenza di una causa di incompatibilità, ovvero qualora rilevi che la società cui
è affidato l’incarico non è tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione
alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi già assunti. Entro
venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di
revoca, la CONSOB può vietarne l’esecuzione qualora rilevi la mancanza di una
giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca dell’incarico hanno
effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente, al
secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB non ne abbia vietata
l’esecuzione.

6. La CONSOB dispone d’ufficio la
revoca dell’incarico di revisione contabile qualora
rilevi una causa di incompatibilità ovvero qualora siano state accertate gravi
irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione, anche in relazione
ai princìpi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell’articolo 162, comma
2, lettera a). Il provvedimento di revoca è notificato alla società di revisione e comunicato immediatamente alla società
interessata, con l’invito alla società medesima a deliberare il conferimento
dell’incarico ad altra società di revisione, secondo le disposizioni del comma
1, entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia adottata entro tale
termine, la CONSOB provvede d’ufficio al conferimento dell’incarico entro
trenta giorni. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere
esercitate dalla società revocata fino a quando la
deliberazione di conferimento dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero
fino al provvedimento della CONSOB.

7. La CONSOB stabilisce con
regolamento:

a) i criteri generali per la
determinazione del corrispettivo per l’incarico di revisione
contabile. La corresponsione del compenso non può comunque
essere subordinata ad alcuna condizione relativa all’esito della revisione, né
la misura di esso può dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi
aggiuntivi da parte della società di revisione;

b) la
documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e
2, le modalità e i termini di trasmissione;

c) le modalità e i termini per
l’adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;

d) i termini entro i quali gli
amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il
registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.

8. Non si applica l’articolo
2409-quater del codice civile»;

c) all’articolo 160, il comma 1 è
sostituito dai seguenti:

«1. Al fine di assicurare
l’indipendenza della società e del responsabile della revisione,
l’incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in
una delle situazioni di incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.

1-bis. Con il regolamento
adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresì i criteri per
stabilire l’appartenenza di un’entità alla rete di una società di revisione, costituita dalla struttura più ampia cui
appartiene la società stessa e che si avvale della medesima denominazione o
attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente
comunque le società che controllano la società di revisione, le società che
sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune
controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che
possono compromettere l’indipendenza della società di revisione; stabilisce le
forme di pubblicità dei compensi che la società di revisione e le entità
appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di
revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria.
Può stabilire altresì prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle società di revisione, per prevenire la possibilità che gli azionisti di
queste o delle entità appartenenti alla loro rete nonché i soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime
intervengano nell’esercizio dell’attività di revisione in modo tale da
compromettere l’indipendenza e l’obiettività delle persone che la effettuano.

1-ter. La società di revisione e le entità appartenenti alla rete della medesima,
i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i
dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa
controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune
controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla società che ha
conferito l’incarico di revisione e alle società da essa controllate o che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo:

a) tenuta dei libri contabili e
altri servizi relativi alle registrazioni contabili o
alle relazioni di bilancio;

b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi
contabili;

c) servizi di
valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;

d) servizi attuariali;

e)
gestione esterna dei servizi di controllo interno;

f) consulenza e servizi in
materia di organizzazione aziendale diretti alla
selezione, formazione e gestione del personale;

g)
intermediazione di titoli, consulenza per l’investimento o servizi bancari
d’investimento;

h) prestazione di difesa
giudiziale;

i) altri servizi e attività,
anche di consulenza, non collegati alla revisione,
individuati, in ottemperanza ai princìpi di cui alla ottava direttiva n.
84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle
società di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del
comma 1.

1-quater. L’incarico di
responsabile della revisione dei bilanci di una stessa
società non può essere esercitato dalla medesima persona per un periodo
eccedente sei esercizi sociali, né questa persona può assumere nuovamente tale
incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della medesima società o di
società da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono
sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa società di
revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del
precedente.

1-quinquies. Coloro che hanno
preso parte alla revisione del bilancio di una
società, i soci, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo
della società di revisione alla quale è stato conferito l’incarico di revisione
e delle società da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano
non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella società
che ha conferito l’incarico di revisione e nelle società da essa controllate,
ad essa collegate o che la controllano, né possono prestare lavoro autonomo o
subordinato in favore delle medesime società, se non sia decorso almeno un
triennio dalla scadenza o dalla revoca dell’incarico, ovvero dal momento in cui
abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di
controllo o dipendenti della società di revisione e delle società da essa
controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di
controllo di cui all’articolo 93.

1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di
controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari presso una società non possono esercitare la revisione contabile
dei bilanci della medesima società né delle società da essa controllate o ad
essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio
dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.

1-septies. La misura della
retribuzione dei dipendenti delle società di revisione
che partecipano allo svolgimento delle attività di revisione non può essere in
alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall’esito delle revisioni da
essi compiute né dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall’entità
dei compensi per essi percepiti dalla società.

1-octies. La violazione dei
divieti previsti dal presente articolo è punita con la sanzione amministrativa
pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB»;

d) all’articolo 161, comma 4, le
parole: «a copertura dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attività di revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «o
avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilità civile per
negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei
dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attività
di revisione contabile. L’ammontare della garanzia o della copertura
assicurativa è stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d’affari
e in base agli ulteriori parametri da essa
eventualmente individuati con regolamento»;

e)
all’articolo 162:

1) al comma 1 è aggiunto, in
fine, il seguente periodo: «Nello svolgimento di tale attività, la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno
ogni tre anni l’indipendenza e l’idoneità tecnica sia della società, sia dei
responsabili della revisione»;

2) il comma 2 è sostituito dal
seguente:

«2. Nell’esercizio della
vigilanza, la CONSOB:

a) stabilisce, sentito il parere
del Consiglio nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti
contabili, i princìpi e i criteri da adottare per la revisione
contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie,
amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione;

b) può richiedere la
comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;

c) può eseguire ispezioni e
assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli
organi di controllo e dai dirigenti della società di revisione»;

3) dopo il comma 3 è aggiunto il
seguente:

«3-bis. Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro
conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro
dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati»;

f) all’articolo 163:

1) il comma 1 è sostituito dai
seguenti:

«1. La CONSOB, quando accerta
irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione,
tenendo conto della loro gravità, può:

a) applicare alla società di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da
diecimila a cinquecentomila euro;

b) intimare alle società di revisione di non avvalersi nell’attività di revisione
contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una
revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;

c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell’articolo 159, comma 6;

d) vietare alla società di
accettare nuovi incarichi di revisione contabile per
un periodo non superiore a tre anni.

1-bis. Quando l’irregolarità consista nella violazione delle disposizioni dell’articolo
160, l’irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo
articolo non pregiudica l’applicabilità dei provvedimenti indicati nel comma 1
del presente articolo nei riguardi della società di revisione»;

2) al comma 2 è aggiunta, in
fine, la seguente lettera:

«c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall’articolo 160, qualora risulti la
responsabilità della società. In tutti i casi, la CONSOB comunica
i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al
Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei
revisori contabili con il procedimento previsto dall’articolo 10 del decreto
legislativo 27 gennaio 1992, n. 88»;

g) all’articolo 165, dopo il
comma 1 è inserito il seguente:

«1-bis. La società incaricata
della revisione contabile della società capogruppo
quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato
del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione
dalle società incaricate della revisione contabile delle altre società
appartenenti al gruppo; può chiedere alle suddette società di revisione o agli
amministratori delle società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e
notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti,
ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove
ravvisi fatti censurabili, ne informa senza
indugio la CONSOB e gli organi di controllo della società capogruppo e della
società interessata»;

h) nella parte IV, titolo III,
capo II, sezione VI, dopo l’articolo 165 è aggiunto il seguente:

«Art. 165-bis. – (Società che
controllano società con azioni quotate). – 1. Le
disposizioni della presente sezione, ad eccezione
dell’articolo 157, si applicano altresì alle società che controllano
società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune
controllo.

2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le
disposizioni dell’articolo 165, comma 1-bis.

3. La CONSOB detta con
regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in
particolare, criteri di esenzione per le società
sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono
significativa rilevanza ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri
indicati dall’articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127».

TITOLO IV

DISPOSIZIONI CONCERNENTI

LE AUTORITÀ DI VIGILANZA

Capo I

PRINCÌPI DI ORGANIZZAZIONE

E
RAPPORTI FRA LE AUTORITÀ

Articolo 19

(Banca
d’Italia)

1. La Banca d’Italia è parte
integrante del Sistema europeo di banche centrali ed agisce secondo gli
indirizzi e le istruzioni della Banca centrale europea.

2. La Banca d’Italia è istituto
di diritto pubblico.

3. Le disposizioni normative
nazionali, di rango primario e secondario, assicurano alla Banca d’Italia ed ai
componenti dei suoi organi l’indipendenza richiesta
dalla normativa comunitaria per il migliore esercizio dei poteri attribuiti
nonché per l’assolvimento dei compiti e dei doveri spettanti.

4. La Banca
d’Italia, nell’esercizio delle proprie funzioni e con particolare riferimento a
quelle di vigilanza, opera nel rispetto del principio di trasparenza,
naturale complemento dell’indipendenza dell’autorità di vigilanza. Riferisce
del suo operato al Parlamento e al Governo con
relazione semestrale sulla propria attività.

5. Gli atti emessi dagli organi
della Banca d’Italia hanno forma scritta e sono motivati, secondo quanto
previsto dal secondo periodo del comma 1 dell’articolo 3
della legge 7 agosto 1990, n. 241. Delle riunioni degli organi collegiali viene redatto apposito verbale.

6. La competenza ad adottare i provvedimenti aventi rilevanza esterna
rientranti nella competenza del governatore e quella relativa agli atti
adottati su sua delega sono trasferite al direttorio. Agli atti del direttorio
si applica quanto previsto dal comma 5. Le
deliberazioni dei direttorio sono adottate a
maggioranza; in caso di parità dei voti prevale il voto del governatore. La
disposizione contenuta nel primo periodo non si applica, comunque,
alle decisioni rientranti nelle attribuzioni del Sistema europeo di banche
centrali.

7. Il governatore dura in carica
sei anni, con la possibilità di un solo rinnovo del mandato. Gli altri membri
del direttorio durano in carica sei anni, con la possibilità di un solo rinnovo
del mandato. In sede di prima applicazione i membri del direttorio diversi dal
governatore cessano dalla carica secondo una articolazione
delle scadenze disciplinata dallo statuto dell’istituto, compresa in un periodo
comunque non superiore ai cinque anni.

8. La nomina del governatore è
disposta con decreto del Presidente della Repubblica, su
proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, previa deliberazione del
Consiglio dei ministri, sentito il parere del consiglio superiore della Banca
d’Italia. Il procedimento previsto dal presente comma si applica anche, nei
casi previsti dall’articolo 14.2 del protocollo sullo statuto del Sistema
europeo di banche centrali e della Banca europea, per
la revoca del governatore. Le disposizioni del presente comma e del primo periodo del comma 7 entrano in vigore alla data di
pubblicazione della presente legge nella Gazzetta Ufficiale.

9. Lo statuto della Banca
d’Italia è adeguato alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 7 entro due
mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, con le modalità stabilite dal comma 2 dell’articolo 10 del decreto
legislativo 10 marzo 1998, n. 43. Entro il medesimo termine
lo statuto della Banca d’Italia è adeguato ridefinendo le competenze del
consiglio superiore in modo tale da attribuire allo stesso anche funzioni di
vigilanza e controllo all’interno della Banca d’Italia. Le istruzioni di
vigilanza sono adeguate alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 8 entro
dodici mesi dalla data di entrata in vigore della
presente legge.

10 Con regolamento da adottare ai
sensi dell’articolo 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400, è
ridefinito l’assetto proprietario della Banca d’Italia, e sono disciplinate le
modalità di trasferimento, entro tre anni dalla data di entrata in vigore della
presente legge, delle quote di partecipazione al capitale della Banca d’Italia
in possesso di soggetti diversi dallo Stato o da altri enti pubblici.

11. I commi 2, 3 e 6
dell’articolo 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, sono abrogati.

12. Per le operazioni di acquisizione di cui all’articolo 19 del testo unico di
cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e per le operazioni di
concentrazione ai sensi dell’articolo 6 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, che
riguardano banche sono necessarie sia l’autorizzazione della Banca d’Italia, ai
sensi del citato articolo 19 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o
settembre 1993, n. 385, per le valutazioni di sana e prudente gestione, sia
l’autorizzazione della Autorità garante della concorrenza e del mercato di cui
all’articolo 10 della legge n. 287 del 1990, ai sensi dell’articolo 6, comma 2,
della medesima legge, ovvero il nulla osta della stessa a seguito delle
valutazioni relative all’assetto concorrenziale del mercato.

13. I provvedimenti delle
autorità di cui al comma 12 sono emanati con un unico atto, entro sessanta
giorni dalla presentazione dell’istanza completa della
documentazione occorrente. L’atto deve contenere le specifiche motivazioni relative alle finalità attribuite alle due autorità.

14. Al fine di assicurare la funzionalità dell’attività amministrativa e di contenere
gli oneri per i soggetti vigilati, le autorità di cui al comma 12 si coordinano
ai sensi dell’articolo 21.

Articolo 20

(Coordinamento
dell’attività delle Autorità)

1. La Banca d’Italia, la CONSOB, l’Istituto
per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse
collettivo (ISVAP), la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e
l’Autorità garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto della
reciproca indipendenza, individuano forme di coordinamento per l’esercizio
delle competenze ad essi attribuite anche attraverso protocolli d’intesa o
l’istituzione, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, di
comitati di coordinamento.

2. Le forme
di coordinamento di cui al comma 1 prevedono la riunione delle Autorità
indicate nel medesimo comma almeno una volta l’anno.

Articolo 21

(Collaborazione
fra le Autorità)

1. La Banca d’Italia, la CONSOB, l’ISVAP, la
COVIP e l’Autorità garante della concorrenza e del mercato collaborano tra
loro, anche mediante scambio di informazioni,
per agevolare l’esercizio delle rispettive funzioni. Le Autorità non possono
reciprocamente opporsi il segreto d’ufficio. Tutti i dati, le informazioni
e i documenti comunque comunicati da una ad altra
Autorità, anche attraverso l’inserimento in archivi gestiti congiuntamente,
restano sottoposti al segreto d’ufficio secondo le disposizioni previste dalla
legge per l’Autorità che li ha prodotti o acquisiti per prima.

Articolo 22

(Collaborazione
da parte

del
Corpo della guardia di finanza)

1. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza informativa
e ispettiva, le Autorità di cui all’articolo 20 possono avvalersi, in relazione alle specifiche finalità degli accertamenti,
del Corpo della guardia di finanza, che agisce con i poteri ad esso attribuiti
per l’accertamento dell’imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui
redditi, utilizzando strutture e personale esistenti in modo da non determinare
oneri aggiuntivi.

2. Tutte le notizie, le informazioni
e i dati acquisiti dal Corpo della guardia di finanza nell’assolvimento dei
compiti previsti dal comma 1 sono coperti dal segreto d’ufficio e vengono senza indugio comunicati esclusivamente alle Autorità
competenti.

Capo II

DISPOSIZIONI GENERALI

SUI PROCEDIMENTI DI COMPETENZA
DELLE AUTORITÀ

Articolo 23

(Procedimenti
per l’adozione di atti regolamentari e generali)

1. I provvedimenti della Banca d’Italia,
della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP aventi natura regolamentare o di
contenuto generale, esclusi quelli attinenti all’organizzazione interna, devono
essere motivati con riferimento alle scelte di regolazione e di vigilanza del
settore ovvero della materia su cui vertono.

2. Gli atti di
cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne illustra le
conseguenze sulla regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli
operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori. Nella
definizione del contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorità di
cui al comma 1 tengono conto in ogni caso del principio di proporzionalità,
inteso come criterio di esercizio del potere adeguato
al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari.
A questo fine, esse consultano gli organismi rappresentativi dei soggetti
vigilati, dei prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.

3. Le Autorità di cui al comma 1
sottopongono a revisione periodica, almeno ogni tre
anni, il contenuto degli atti di regolazione da esse adottati, per adeguarli
all’evoluzione delle condizioni del mercato e degli interessi degli investitori
e dei risparmiatori.

4. Le Autorità di cui al comma 1
disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei princìpi di cui al
presente articolo, indicando altresì i casi di necessità e di
urgenza o le ragioni di riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

Articolo 24

(Procedimenti
per l’adozione di provvedimenti individuali)

1. Ai procedimenti della Banca d’Italia, della
CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP volti all’emanazione di provvedimenti
individuali si applicano, in quanto compatibili, i princìpi sull’individuazione
e sulle funzioni del responsabile del procedimento, sulla partecipazione al procedimento e sull’accesso agli atti amministrativi recati
dalla legge 7 agosto 1990, n. 241, e successive modificazioni. I procedimenti
di controllo a carattere contenzioso e i procedimenti sanzionatori sono inoltre
svolti nel rispetto dei princìpi della facoltà di
denunzia di parte, della piena conoscenza degli atti istruttori, del
contraddittorio, della verbalizzazione nonchè della distinzione tra funzioni
istruttorie e funzioni decisorie rispetto all’irrogazione della sanzione. Le
Autorità di cui al presente comma disciplinano le modalità organizzative per
dare attuazione al principio della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie rispetto all’irrogazione della sanzione.

2. Gli atti
delle Autorità di cui al comma 1 devono essere motivati. La motivazione
deve indicare le ragioni giuridiche e i presupposti di fatto che hanno
determinato la decisione, in relazione alle risultanze
dell’istruttoria.

3. Le Autorità di cui al comma 1
disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei princìpi di cui al
presente articolo, indicando altresì i casi di necessità e di
urgenza o le ragioni di riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

4. Alle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d’Italia, dalla CONSOB, dall’ISVAP,
dalla COVIP e dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato non si
applicano le disposizioni sul pagamento in misura ridotta contenute
nell’articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive
modificazioni, salvo che per le sanzioni indicate dall’articolo 193, comma 2,
del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per la
violazione delle disposizioni previste dall’articolo 120, commi 2, 3 e 4, del
medesimo testo unico.

5. Avverso gli atti adottati
dalle Autorità di cui al comma 4 può essere proposto ricorso giurisdizionale
dinanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio. I termini processuali
sono ridotti della metà, con esclusione di quelli previsti per la presentazione
del ricorso. Non possono essere nominati consulenti
tecnici d’ufficio i dipendenti dell’Autorità sul cui atto verte il ricorso,
anche se cessati dal servizio. Restano ferme le disposizioni previste per
l’impugnazione dei provvedimenti sanzionatori dall’articolo
145, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto legislativo
1º settembre 1993, n. 385, dall’articolo 195, commi 4 e seguenti, del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dall’articolo 6
della legge 5 marzo 2001, n. 57, dagli articoli 12, quinto comma, e 19, settimo
comma, della legge 7 febbraio 1979, n. 48, dall’articolo 10, sesto comma, della
legge 28 novembre 1984, n. 792, dall’articolo 11, comma 5, della legge 17
febbraio 1992, n. 166, e dall’articolo 18-bis, comma 5-bis, del decreto
legislativo 21 aprile 1993, n. 124.

6. L’appello al Consiglio di
Stato avverso la sentenza o le ordinanze emesse in
primo grado non sospende l’esecuzione delle stesse né l’efficacia dei
provvedimenti impugnati.

Capo III

DISPOSIZIONI RELATIVE

ALL’ORGANIZZAZIONE E ALLE

COMPETENZE DELLE AUTORITÀ

Articolo 25

(Competenze
in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali delle banche, degli
intermediari finanziari, delle assicurazioni e dei fondi pensione)

1. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
116, comma 2, alinea, le parole: «sentita la Banca d’Italia» sono sostituite
dalle seguenti: «sentite la CONSOB e la Banca d’Italia»;

b) all’articolo 117, comma 8,
primo periodo, dopo le parole: «La Banca d’Italia» sono inserite le seguenti:
«, d’intesa con la CONSOB,»; al terzo periodo, dopo le
parole: «della Banca d’Italia» sono aggiunte le seguenti: «, adottate d’intesa
con la CONSOB»;

c) all’articolo 127, comma 3,
dopo le parole: «Banca d’Italia» sono inserite le seguenti: «, d’intesa con la
CONSOB».

2. Le competenze stabilite
dall’articolo 109, comma 4, del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, con
riguardo ai prodotti assicurativi di cui al punto III della lettera A) della
tabella di cui all’allegato I del medesimo decreto
legislativo sono esercitate dall’ISVAP d’intesa con la CONSOB.

3. Le competenze in materia di
trasparenza e di correttezza dei comportamenti di cui
all’articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, sono esercitate
dalla COVIP compatibilmente con le disposizioni per la sollecitazione del
pubblico risparmio. Restano ferme le competenze in materia di tutela della
concorrenza su tutte le forme pensionistiche complementari attribuite
all’Autorità garante della concorrenza e del mercato dalla legge 10 ottobre
1990, n. 287, e le competenze in materia di sana e prudente gestione delle
imprese di assicurazione attribuite all’ISVAP dalla
legge 12 agosto 1982, n. 576, incluse quelle relative ai prodotti assicurativi con
finalità previdenziali.

4. All’articolo 1, comma 2,
lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, all’alinea, le parole:
«l’unitarietà e» sono soppresse.

Articolo 26

(Trasferimento
di funzioni ministeriali e poteri sanzionatori)

1. Sono trasferite alla Banca d’Italia le
funzioni del Ministro e del Ministero dell’economia e delle
finanze previste dagli articoli 14, comma 4, e 45 del testo unico di cui
al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.

2. All’articolo
145 del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n.
385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) il comma 1 è sostituito dal
seguente:

«1. Per le violazioni previste
nel presente titolo cui è applicabile una sanzione amministrativa, la Banca
d’Italia o l’UIC, nell’ambito delle rispettive competenze, contestati gli
addebiti alle persone e alla banca, alla società o all’ente interessati e
valutate le deduzioni presentate entro trenta giorni, tenuto conto del
complesso delle informazioni raccolte applicano le sanzioni con provvedimento motivato.»;

b) il comma 2 è abrogato;

c) i commi 3 e 4 sono sostituiti
dai seguenti:

«3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni previste dall’articolo 144,
commi 3 e 4, è pubblicato, per estratto, entro il termine di trenta giorni
dalla data di notificazione, a cura e spese della banca, della società o
dell’ente al quale appartengono i responsabili delle violazioni, su almeno due
quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico. Il provvedimento di applicazione delle altre sanzioni previste dal presente
titolo è pubblicato per estratto sul bollettino previsto dall’articolo 8.

4. Contro il provvedimento che
applica la sanzione è ammessa opposizione alla corte di appello
di Roma. L’opposizione deve essere notificata all’autorità che ha emesso il
provvedimento nel termine di trenta giorni dalla data di comunicazione del
provvedimento impugnato e deve essere depositata presso la cancelleria della
corte di appello entro trenta giorni dalla notifica.»;

d) il comma 8 è sostituito dal
seguente:

«8. Copia del decreto è
trasmessa, a cura della cancelleria della corte d’appello, all’autorità che ha
emesso il provvedimento, anche ai fini della pubblicazione per estratto nel bollettino previsto dall’articolo 8».

3. Sono trasferite all’ISVAP le
funzioni del Ministro delle attività produttive previste dagli
articoli 4, sesto comma, e 6, quarto comma, della legge 12 agosto 1982,
n. 576, e successive modificazioni, nonchè le altre analoghe competenze
ministeriali in materia sanzionatoria previste da altre leggi.

4. Sono trasferite alla COVIP le
funzioni del Ministro del lavoro e delle politiche sociali previste
dall’articolo 18-bis, comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n.
124, e successive modificazioni.

Articolo 27

(Procedure
di conciliazione e di arbitrato, sistema di indennizzo e fondo di garanzia per
i risparmiatori e gli investitori)

1. Il Governo è delegato ad
adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, un decreto legislativo per l’istituzione, in materia di servizi di
investimento, di procedure di conciliazione e di arbitrato e di un sistema di
indennizzo in favore degli investitori e dei risparmiatori, senza nuovi o
maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti princìpi e criteri
direttivi:

a) previsione di procedure di
conciliazione e di arbitrato da svolgere in
contraddittorio, tenuto conto di quanto disposto dal decreto legislativo 17 gennaio
2003, n. 5, secondo criteri di efficienza, rapidità ed economicità, dinanzi
alla CONSOB per la decisione di controversie insorte fra i risparmiatori o gli
investitori, esclusi gli investitori professionali, e le banche o gli altri
intermediari finanziari circa l’adempimento degli obblighi di informazione,
correttezza e trasparenza previsti nei rapporti contrattuali con la clientela;

b) previsione dell’indennizzo in
favore dei risparmiatori e degli investitori, esclusi gli investitori
professionali, da parte delle banche o degli intermediari finanziari
responsabili, nei casi in cui, mediante le procedure di cui alla lettera a), la
CONSOB abbia accertato l’inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma
restando l’applicazione delle sanzioni previste per la violazione dei medesimi
obblighi;

c) salvaguardia
dell’esercizio del diritto di azione dinanzi agli organi della giurisdizione
ordinaria, anche per il risarcimento del danno in misura maggiore rispetto
all’indennizzo riconosciuto ai sensi della lettera b);

d) salvaguardia
in ogni caso del diritto ad agire dinanzi agli organi della giurisdizione
ordinaria per le azioni di cui all’articolo 3 della legge 30 luglio 1998, n.
281, e successive modificazioni;

e) attribuzione
alla CONSOB, sentita la Banca d’Italia, del potere di emanare disposizioni
regolamentari per l’attuazione delle disposizioni di cui al presente
comma.

2. Il Governo è delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi per l’istituzione di
un fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori, senza nuovi o
maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti princìpi e criteri
direttivi:

a) destinazione del fondo
all’indennizzo, nei limiti delle disponibilità del fondo medesimo, dei danni
patrimoniali, causati dalla violazione, accertata con sentenza passata in
giudicato, delle norme che disciplinano le attività di cui alla parte II del
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, detratti l’ammontare dell’indennizzo di cui al comma 1
eventualmente erogato al soggetto danneggiato e gli importi dallo stesso comunque percepiti a titolo di risarcimento;

b) previsione
della surrogazione del fondo nei diritti dell’indennizzato, limitatamente
all’ammontare dell’indennizzo erogato, e facoltà di rivalsa del fondo
stesso nei riguardi della banca o dell’intermediario responsabile;

c)
legittimazione della CONSOB ad agire in giudizio, in rappresentanza del fondo,
per la tutela dei diritti e l’esercizio della rivalsa ai sensi della
lettera b), con la facoltà di farsi rappresentare in giudizio a norma
dell’articolo 1, decimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive
modificazioni, ovvero anche da propri funzionari;

d) finanziamento del fondo
esclusivamente con il versamento della metà degli importi delle sanzioni
irrogate per la violazione delle norme di cui alla lettera a), nonché con le somme di cui al comma 4 dell’articolo 120-ter
del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385;

e)
attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;

f) individuazione dei soggetti
che possono fruire dell’indennizzo da parte del fondo, escludendo comunque gli investitori professionali, e determinazione
della sua misura massima;

g) attribuzione del potere di
emanare disposizioni di attuazione alla CONSOB.

3. Il Governo è delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, un decreto legislativo per la redazione dello
statuto dei risparmiatori e degli investitori, che individua l’insieme dei
diritti loro riconosciuti e definisce i criteri idonei a garantire un’efficace
diffusione dell’informazione finanziaria tra i
risparmiatori, e per la redazione del codice di comportamento degli operatori
finanziari.

Articolo 28

(Disposizioni
in materia di personale della CONSOB)

1. Al fine di adeguare la dotazione di
personale della CONSOB ai nuovi compiti derivanti
dalla presente legge, può essere aumentato con decreto del Ministro
dell’economia e delle finanze il numero complessivo dei posti della pianta
organica prevista dall’articolo 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive
modificazioni. La ripartizione dei posti suddetti tra l’aliquota del personale
di ruolo a tempo indeterminato e quella del personale a contratto a tempo
determinato è stabilita con apposita deliberazione
adottata dalla CONSOB con la maggioranza prevista dal nono comma dell’articolo
1 del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con modificazioni, dalla
legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni. Resta
fermo il disposto di cui al settimo comma del citato articolo 2 del
medesimo decreto-legge. Alla copertura degli oneri derivanti dal presente articolo si provvede secondo i criteri, le procedure e con
le risorse previsti dall’articolo 40, comma 3, della legge 23 dicembre 1994, n.
724, e succesive modificazioni.

Articolo 29

(Risoluzione
delle controversie in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi
bancari)

1. Dopo l’articolo 128 del testo
unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, è aggiunto il
seguente:

«Art. 128-bis. – (Risoluzione
delle controversie). – 1. I soggetti di cui all’articolo 115
aderiscono a sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie
con i consumatori.

2. Con deliberazione del CICR, su proposta della Banca d’Italia, sono determinati i criteri
di svolgimento delle procedure di risoluzione delle controversie e di
composizione dell’organo decidente, in modo che risulti assicurata
l’imparzialità dello stesso e la rappresentatività dei soggetti interessati. Le
procedure devono in ogni caso assicurare la rapidità, l’economicità della
soluzione delle controversie e l’effettività della tutela.

3. Le disposizioni di cui ai
commi 1 e 2 non pregiudicano per il cliente il ricorso, in qualunque momento, a ogni altro mezzo di tutela previsto dall’ordinamento».

TITOLO V

MODIFICHE ALLA DISCIPLINA

IN MATERIA DI SANZIONI PENALI

E
AMMINISTRATIVE

Articolo 30

(False
comunicazioni sociali)

1. L’articolo 2621 del codice civile è
sostituito dal seguente:

«Art. 2621. – (False
comunicazioni sociali). – Salvo quanto previsto dall’articolo 2622, gli
amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con
l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sé o
per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico,
espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorchè oggetto di
valutazioni ovvero omettono informazioni la
cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene,
in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione,
sono puniti con l’arresto fino a due anni e con l’interdizione da uno a tre
anni dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese,
dall’esercizio dell’ufficio di amministratore,
sindaco, componente del consiglio di sorveglianza, liquidatore, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
nonché da ogni altro ufficio con poteri di rappresentanza della persona
giuridica o dell’impresa.

La punibilità è estesa anche al
caso in cui le informazioni riguardino
beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le
falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della
situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al
quale essa appartiene. La punibilità è comunque
esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato
economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o
una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto non è
punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente
considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella
corretta.

Nei casi previsti dai commi terzo
e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate
la sanzione amministrativa da dieci a cento quote e l’interdizione dagli uffici
direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni,
dall’esercizio dell’ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
nonché da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona
giuridica o dell’impresa.».

2. L’articolo 2622 del codice
civile è sostituito dal seguente:

«Art. 2622. –
(False comunicazioni sociali in danno delle società, dei soci o dei creditori).
– Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori (…), i quali, con
l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sè o
per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico,
esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorchè oggetto di
valutazioni ovvero omettendo informazioni la
cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene,
in modo idoneo ad indurre in errore i destinatati
sulla predetta situazione cagionano un danno patrimoniale alla società, ai soci
o ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione
da sei mesi a tre anni e con l’interdizione da uno a cinque anni dagli uffici
direttivi delle persone giuridiche e delle imprese, dall’esercizio dell’ufficio
di amministratore, sindaco, componente del consiglio di sorveglianza,
liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, nonché da ogni altro ufficio con poteri di
rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa.

Si procede a querela
anche se il fatto integra altro delitto, ancorché aggravato, a danno del
patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso
in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee.

Nel caso di società soggette alle
disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, la
pena per i fatti previsti al primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è
procedibile d’ufficio.

La pena è da due a sei anni se,
nelle ipotesi di cui ai terzo comma, il fatto cagiona
un grave nocumento ai risparmiatori.

Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di risparmiatori
superiore allo 0,1 per mille della popolazione risultante dall’ultimo
censimento ISTAT, ovvero se sia consistito nella distruzione o nella riduzione
del valore di titoli di entità complessiva superiore allo 0,1 per mille del
prodotto interno lordo.

La punibilità per i fatti
previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al
caso in cui le informazioni riguardino beni
posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità per i fatti
previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le
falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della
situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al
quale essa appartiene. La punibilità è comunque
esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato
economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o
una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto non è
punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente
considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella
corretta.

Nei casi previsti dai commi
settimo e ottavo, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate
la sanzione amministrativa da dieci a cento quote e l’interdizione dagli uffici
direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni,
dall’esercizio dell’ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
nonché da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica
o dell’impresa».

3. È istituita, senza nuovi o maggiori oneri per il bilancio dello Stato, la Commissione
per la tutela del risparmio, di seguito denominata: «Commissione», alle dirette
dipendenze funzionali del Presidente del Consiglio dei
ministri.

4. La Commissione è organo
collegiale, composta da un presidente e due
commissari, nominati con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su
proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il
Ministro per la funzione pubblica.

5. Il Governo adotta, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, di
concerto con Ministro dell’economia e delle finanze, un regolamento ai sensi
dell’articolo 17, comma 1, della legge 23 agosto 1988, n. 400, e successive
modificazioni, volto a determinare i requisiti di nomina del presidente e dei
membri della Commissione e le funzioni della Commissione, al fine di garantirne
l’autonomia e l’efficacia operativa.

6. La Commissione:

a) svolge le proprie funzioni
d’ufficio o su istanza dei risparmiatori;

b) relaziona
con cadenza semestrale sulla propria attività al Presidente del Consiglio dei
ministri, che riferisce periodicamente ai Presidenti delle Camere;

c) si avvale del supporto di un
ufficio composto da dipendenti delle amministrazioni
pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo
2001, n. 165, in posizione di comando secondo i rispettivi ordinamenti, il cui
servizio presso il medesimo ufficio è equiparato ad ogni effetto a quello
prestato presso le amministrazioni di appartenenza;

d) ha l’obbligo di rendere
rapporto all’autorità giudiziaria nei casi previsti dalla legge.

Articolo 31

(Omessa
comunicazione del conflitto d’interessi)

1. Nel libro V, titolo XI, capo III, del codice civile, prima dell’articolo 2630 è inserito il
seguente:

«Art. 2629-bis. – (Omessa comunicazione del
conflitto d’interessi). – L’amministratore o il componente
del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati
regolamentati italiani o di altro Stato dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero
di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di cui al
decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al
decreto legislativo n. 58 del 1998, della legge 12 agosto 1982, n. 576, o del
decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che vìola gli obblighi previsti
dall’articolo 2391, primo comma, è punito con la reclusione da uno a tre anni,
se dalla violazione siano derivati danni alla società o a terzi».

2. All’articolo 25-ter, comma 1, lettera
r), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dopo le parole: «codice
civile» sono inserite le seguenti: «e per il delitto di omessa
comunicazione del conflitto d’interessi previsto dall’articolo 2629-bis del
codice civile».

Articolo 32

(Ricorso
abusivo al credito)

1. L’articolo 218 del regio decreto 16
marzo 1942, n. 267, è sostituito dal seguente:

«Art. 218. – (Ricorso abusivo al
credito). – 1. Gli amministratori, i direttori generali, i liquidatori e gli
imprenditori esercenti un’attività commerciale che
ricorrono o continuano a ricorrere al credito, anche al di fuori dei casi di
cui agli articoli precedenti, dissimulando il dissesto o lo stato d’insolvenza
sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.

2. La pena è aumentata nel caso
di società soggette alle disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV,
del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni.

3. Salve le altre pene accessorie
di cui al libro I, titolo II, capo III, del codice
penale, la condanna importa l’inabilitazione all’esercizio di un’impresa
commerciale e l’incapacità ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi
impresa fino a tre anni».

Articolo 33

(Istituzione
del reato di mendacio bancario)

1. All’articolo 137
del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e
successive modificazioni, al comma 2 è premesso il seguente:

«1-bis. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, al fine di ottenere
concessioni di credito per sè o per le aziende che amministra, o di mutare le
condizioni alle quali il credito venne prima concesso, fornisce dolosamente ad
una banca notizie o dati falsi sulla costituzione o sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria delle aziende comunque interessate alla concessione
del credito, è punito con la reclusione fino a un anno e con la multa fino ad
euro 10.000».

Articolo 34

(Falso
in prospetto)

1. Dopo l’articolo 173 del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

«Art.
173-bis. – (Falso in prospetto). – 1. Chiunque, allo scopo di conseguire
per sè o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti per la
sollecitazione all’investimento o l’ammissione alla quotazione nei mercati
regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte
pubbliche di acquisto o di scambio, con l’intenzione di ingannare i destinatari
del prospetto, espone false informazioni od
occulta dati o notizie in modo idoneo a indurre in errore i suddetti
destinatari, è punito con la reclusione da uno a cinque anni».

2. L’articolo 2623 del codice civile è
abrogato.

Articolo 35

(Falsità
nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione)

1. Nel testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte V,
titolo I, capo III, all’articolo 175 sono premessi i
seguenti:

«Art. 174-bis. – (Falsità nelle relazioni o
nelle comunicazioni delle società di revisione). – 1.
I responsabili della revisione delle società con
azioni quotate, delle società da queste controllate e delle società che
emettono strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell’articolo 116, i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con
l’intenzione di ingannare i destinatari, attestano il falso od occultano informazioni
concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società,
dell’ente o del soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo a indurre in
errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con la reclusione
da uno a cinque anni.

2. Nel caso in cui il fatto
previsto dal comma 1 sia commesso per denaro o altra utilità data o promessa,
ovvero in concorso con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci
della società assoggettata a revisione, la pena è
aumentata fino alla metà.

3. La stessa pena prevista dai
commi 1 e 2 si applica a chi dà o promette l’utilità nonchè agli
amministratori, ai direttori generali e ai sindaci della società assoggettata a
revisione, che abbiano concorso a commettere il fatto.

Art. 174-ter. – (Corruzione dei
revisori). – 1. Gli amministratori, i soci, i responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di
revisione, i quali, nell’esercizio della revisione contabile delle società con
azioni quotate, delle società da queste controllate e delle società che
emettono strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell’articolo 116, fuori dei casi previsti dall’articolo 174-bis, per
denaro o altra utilità data o promessa, compiono od omettono atti in violazione
degli obblighi inerenti all’ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a
cinque anni.

2. La stessa
pena di cui al comma 1 si applica a chi dà o promette l’utilità».

Articolo 36

(False
comunicazioni circa l’applicazione delle regole previste nei codici di
comportamento delle società quotate)

1. Dopo l’articolo 192 del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

«Art. 192-bis. –
(False comunicazioni circa l’applicazione delle regole previste nei codici di
comportamento delle società quotate). – 1. Salvo che il fatto costituisca reato, gli amministratori, i componenti degli
organi di controllo e i direttori generali di società quotate nei mercati
regolamentati i quali omettono le comunicazioni prescritte dall’articolo
124-bis ovvero, nelle stesse o in altre comunicazioni rivolte al pubblico,
divulgano o lasciano divulgare false informazioni
relativamente all’adesione delle stesse società a codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria degli operatori, ovvero all’applicazione dei medesimi, sono puniti
con la sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a trecentomila euro. Il
provvedimento sanzionatorio è pubblicato, a spese degli stessi, su almeno due
quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione nazionale».

Articolo 37

(Omessa
comunicazione degli incarichi di componente di organi di amministrazione e
controllo)

1. All’articolo 193
del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, il comma 3-bis è sostituito dal seguente:

«3-bis. Salvo che il fatto
costituisca reato, i componenti degli organi di
controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni
di cui all’articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione
amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per
l’incarico relativamente al quale è stata omessa la comunicazione. Con il
provvedimento sanzionatorio è dichiarata altresì la decadenza dall’incarico».

Articolo 38

(Abusive
attività finanziarie)

1. All’articolo 132, comma 1, del testo
unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «La stessa pena si applica a chiunque svolge l’attività riservata agli
intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di cui all’articolo 107,
in assenza dell’iscrizione nel medesimo elenco».

Articolo 39

(Aumento
delle sanzioni penali e amministrative)

1. Le pene previste dal testo unico di cui
al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, dal testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n.
576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, sono raddoppiate entro i
limiti posti per ciascun tipo di pena dal libro I,
titolo II, capo II, del codice penale.

2. Al codice civile sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo
2625, dopo il secondo comma è inserito il seguente:

«La pena è raddoppiata se si
tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58»;

b) all’articolo 2635, dopo il
secondo comma è inserito il seguente:

«La pena è raddoppiata se si
tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.»;

c) all’articolo 2638, è aggiunto,
in fine, il seguente comma:

«La pena è raddoppiata se si
tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».

3. Le sanzioni amministrative
pecuniarie previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre
1993, n. 385, dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e dal decreto legislativo 21 aprile
1993, n. 124, che non sono state modificate dalla presente legge, sono
quintuplicate.

4. All’articolo
4, comma 1, lettera h), della legge 29 luglio 2003, n. 229, dopo il
numero 1) è inserito il seguente:

«1-bis)
raddoppiando la misura delle sanzioni penali e quintuplicando la misura massima
delle sanzioni amministrative pecuniarie determinate in una somma di
denaro, ad eccezione delle sanzioni previste dalla legge 12 agosto 1982, n.
576, e successive modificazioni».

5. Le sanzioni pecuniarie
previste dall’articolo 25-ter del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231,
sono raddoppiate.

Articolo 40

(Sanzioni
accessorie)

1. Il Governo è delegato ad
adottare, su proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro
dell’economia e delle finanze, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, uno o più decreti legislativi per l’introduzione di
sanzioni accessorie alle sanzioni penali e amministrative applicate ai sensi
del titolo XI del libro V del codice civile, del testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e del decreto legislativo 21
aprile 1993, n. 124, nel rispetto dei seguenti princìpi e criteri direttivi:

a) applicazione delle sanzioni
accessorie e determinazione della loro durata, comunque
non superiore a tre anni, in ragione della gravità della violazione, valutata
secondo i criteri indicati dall’articolo 133 del codice penale, o della sua
reiterazione;

b) previsione
della sanzione accessoria della sospensione o della decadenza dalle cariche o
dagli uffici direttivi ricoperti presso banche o altri soggetti operanti
nel settore finanziario, ovvero dalle cariche o dagli uffici direttivi
ricoperti presso società;

c) previsione
della sanzione accessoria dell’interdizione dalle cariche presso banche e altri
intermediari finanziari o dalle cariche societarie;

d) previsione della sanzione
accessoria della pubblicità della sanzione pecuniaria
e accessoria, a carico dell’autore della violazione, su quotidiani e altri
mezzi di comunicazione a larga diffusione e nei locali aperti al pubblico delle
banche e degli altri intermediari finanziari presso i quali l’autore della
violazione ricopra cariche societarie o dei quali lo stesso sia dipendente;

e) previsione
della sanzione accessoria della confisca del prodotto o del profitto
dell’illecito e dei beni utilizzati per commetterlo, ovvero di beni di
valore equivalente;

f) attribuzione della competenza
ad irrogare le sanzioni accessorie alla medesima
autorità competente ad irrogare la sanzione principale.

TITOLO VI

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

E FINALI

Articolo 41

(Soppressione
della Commissione permanente per la vigilanza sull’istituto di emissione e
sulla circolazione dei biglietti di banca)

1. La Commissione permanente per la
vigilanza sull’istituto di emissione e sulla
circolazione dei biglietti di banca, di cui all’articolo 110 del testo unico di
cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, è soppressa.

2. Sono abrogati gli articoli 110
e 112 del testo unico di cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, e
successive modificazioni. All’articolo 47, secondo periodo, del medesimo testo
unico, sono soppresse le parole: «, col parere della Commissione permanente di
vigilanza sugli istituti di emissione,».

Articolo 42

(Termine
per gli adempimenti previsti dalla presente legge)

1. Entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, le società
iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore della presente
legge provvedono ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle
disposizioni da questa introdotte.

2. Fino alla costituzione
dell’albo unico dei promotori finanziari ai sensi dell’articolo 31 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato
dall’articolo 14, comma 1, lettera b), della presente legge, continuano ad
applicarsi le disposizioni in materia di albo unico
nazionale dei promotori finanziari recate dal citato articolo 31 del testo
unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, nel testo vigente prima
della data di entrata in vigore della presente legge.

3. Le disposizioni contenute
negli articoli 165-ter, 165-quater e 165-quinquies del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotti dall’articolo 6, comma
1, della presente legge, si applicano alle società che vi sono soggette, a
decorrere dall’esercizio successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.

4. La disposizione di cui
all’articolo 161, comma 4, del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dall’articolo 18, comma 1, lettera d),
della presente legge, si applica a decorrere dal 1º gennaio dell’anno
successivo a quello in corso alla data di entrata in
vigore della presente legge. Fino a tale data, continuano ad applicarsi le
disposizioni del medesimo articolo 161, comma 4, nel testo vigente prima della
data di entrata in vigore della presente legge.

5. Gli incarichi in corso alla data di entrata in vigore della presente legge e che ricadono in
una delle situazioni specifiche di incompatibilità previste dalle disposizioni
contenute nell’articolo 18 per le società di revisioni e le entità appartenenti
alla medesima rete, i loro soci, gli amministratori, i componenti degli organi
di controllo, i dipendenti della società di revisione stessa e delle società da
essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a
comune controllo, possono essere portati a definizione secondo i previsti
termini contrattuali, senza possibilità di rinnovo. Entro il termine di dodici
mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, il recesso unilaterale da parte della società, o dei soggetti
appartenenti alla medesima rete, dall’incarico revisionale o da contratti per
lo svolgimento di servizi, giustificato dalla necessità di rimuovere una causa
di in compatibilità, non comporta obblighi di indennizzo, risarcimento o
l’applicazione di clausole penali o sanzioni, anche se previste in norme di
legge o in clausole contrattuali.

Articolo 43

(Delega
al Governo per il coordinamento legislativo)

1. Il Governo è delegato ad
adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge,
uno o più decreti legislativi per l’adeguamento del testo unico delle leggi in
materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993,
n. 385, e successive modificazioni, e del testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, nonchè delle altre leggi
speciali, alle disposizioni della presente legge, apportando le modifiche
necessarie per il coordinamento delle disposizioni stesse.

Articolo 44

(Procedura
per l’esercizio delle deleghe legislative)

1. Gli schemi dei decreti legislativi
previsti dalla presente legge, ciascuno dei quali deve essere corredato di
relazione tecnica sugli effetti finanziari delle disposizioni in esso contenute, sono trasmessi alle Camere ai fini
dell’espressione dei pareri da parte delle Commissioni parlamentari competenti
per materia e per le conseguenze di carattere finanziario. Le competenti
Commissioni parlamentari esprimono il parere entro quaranta giorni dalla data
di trasmissione. Qualora il termine per l’espressione del parere decorra
inutilmente, i decreti legislativi possono essere comunque
adottati. Qualora il termine previsto per l’espressione del parere delle
Commissioni parlamentari scada nei trenta giorni che precedono la scadenza del
termine per l’esercizio della delega o successivamente,
quest’ultimo è prorogato di novanta giorni.