Disciplina dell’impresa sociale.
Decreto Legislativo approvato il 2.3.2006

Il Presidente della Repubblica

Visti gli articoli 76 ed 87 della
Costituzione;

Visto l’articolo
117, comma 2, lettera l), della Costituzione;

Vista la legge 13 giugno 2005, n.
118, recante "Delega al Governo concernente la disciplina dell’impresa
sociale";

Vista la
preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri adottata nella riunione
del 2 dicembre 2005;

Acquisito il
parere dalla Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le
province autonome di Trento e di Bolzano, reso nella seduta del 9
febbraio 2006;

Sentite le rappresentanze del
terzo settore;

Acquisito il
parere delle competenti Commissioni della Camera dei Deputati e del Senato
della Repubblica, reso nelle sedute del 15 febbraio 2006;

Vista la deliberazione del
Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del;

Sulla proposta
del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, del Ministro delle attività produttive,
del Ministro della giustizia, del Ministro per le politiche comunitarie
e del Ministro dell’interno;

EMANA

il
seguente decreto legislativo:

Articolo 1.

(Nozione)

1. Possono acquisire la qualifica
di impresa sociale tutte le organizzazioni private,
ivi compresi gli enti di cui al libro V del codice civile, che esercitano in
via stabile e principale un’attività economica organizzata al fine della
produzione o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale, diretta a
realizzare finalità di interesse generale, e che hanno i requisiti di cui agli
articoli 2, 3 e 4 del presente decreto.

2. Le amministrazioni pubbliche
di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165,
e successive modificazioni, e le organizzazioni i cui atti costitutivi limitino, anche indirettamente, l’erogazione dei beni e dei
servizi in favore dei soli soci, associati o partecipi non acquisiscono la
qualifica di impresa sociale.

3. Agli enti ecclesiastici e agli
enti delle confessioni religiose con le quali lo Stato ha stipulato patti,
accordi o intese si applicano le norme di cui al presente decreto limitatamente
allo svolgimento delle attività elencate all’articolo 2, a condizione che per
tali attività adottino un regolamento, in forma di scrittura privata
autenticata, che recepisca le norme del presente
decreto. Per tali attività devono essere tenute separatamente le scritture
contabili previste dall’articolo 10. Il regolamento deve contenere i requisiti
che sono richiesti dal presente decreto per gli atti costitutivi.

Articolo 2.

(Utilità
sociale)

1. Si considerano beni e servizi di utilità sociale quelli prodotti o scambiati nei seguenti
settori:

a) assistenza sociale, ai sensi
della legge 8 novembre 2000, n. 328, recante "Legge quadro per la
realizzazione del sistema integrato di interventi e
servizi sociali";

b) assistenza sanitaria, per
l’erogazione delle prestazione di cui al decreto del
Presidente del Consiglio dei ministri 29 novembre 2001, recante
"Definizione dei livelli essenziali di assistenza", e successive
modificazioni;

c) assistenza socio-sanitaria, ai
sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 14 febbraio
2001, recante "Atto di indirizzo e coordinamento
in materia di prestazioni socio-sanitarie";

d) educazione, istruzione e
formazione, ai sensi della legge 28 marzo 2003, n. 53, recante "Delega al
Governo per la definizione delle norme generali sull’istruzione e dei livelli
essenziali delle prestazioni in materia di istruzione
e formazione professionale";

e) tutela
dell’ambiente e dell’ecosistema, ai sensi della legge 15 dicembre 2004, n. 308,
recante "Delega al Governo per il riordino, il coordinamento e
l’integrazione della legislazione in materia ambientale e misure di diretta
applicazione", con esclusione delle attività, esercitate abitualmente, di
raccolta e riciclaggio dei rifiuti urbani, speciali e pericolosi;

f)
valorizzazione del patrimonio culturale, ai sensi del decreto legislativo 22
gennaio 2004, n. 42, recante "Codice dei beni culturali e del
paesaggio, ai sensi dell’articolo 10 della legge 6 luglio 2002, n. 137";

g) turismo
sociale, di cui all’articolo 7, comma 10, della legge 29 marzo 2001, n. 135,
recante "Riforma della legislazione nazionale del turismo";

h) formazione universitaria e
post-universitaria;

i) ricerca ed erogazione di
servizi culturali;

l) formazione
extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed
al successo scolastico e formativo;

m) servizi strumentali alle
imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al settanta per
cento da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale.

2. Indipendentemente
dall’esercizio della attività di impresa nei settori
di cui al comma 1, possono acquisire la qualifica di impresa sociale le
organizzazioni che esercitano attività di impresa al fine dell’inserimento
lavorativo di soggetti che siano:

a) lavoratori svantaggiati ai
sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera f), punti i, ix
e x, del regolamento (CE) n. 2204/2002 del 12 dicembre 2002 della Commissione
relativo all’applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato CE agli aiuti di
Stato a favore dell’occupazione;

b) lavoratori disabili ai sensi
dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera g), del regolamento (CE) n. 2204/2002 del
12 dicembre 2002 della Commissione relativo all’applicazione
degli articoli 87 e 88 del trattato CE agli aiuti di Stato a favore
dell’occupazione.

3. Per attività principale ai
sensi dell’articolo 1, comma 1, si intende quella per
la quale i relativi ricavi sono superiori al settanta per cento dei ricavi
complessivi dell’organizzazione che esercita l’impresa sociale. Con decreto del
Ministro delle attività produttive e del Ministro del lavoro e delle politiche sociali sono definiti i criteri quantitativi e
temporali per il computo della percentuale del settanta per cento dei ricavi
complessivi dell’impresa.

4. I lavoratori
di cui al comma 2 devono essere in misura non inferiore al trenta per cento dei
lavoratori impiegati a qualunque titolo nell’impresa; la relativa situazione
deve essere attestata ai sensi della normativa vigente.

5. Per
gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui ai commi 3 e 4
si applicano limitatamente allo svolgimento delle attività di cui al presente
articolo.

Articolo 3.

(Assenza
dello scopo di lucro)

1. L’organizzazione che esercita
un’impresa sociale destina gli utili e gli avanzi di gestione allo svolgimento
dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio.

2. A tale fine è vietata la
distribuzione, anche in forma indiretta, di utili e
avanzi di gestione, comunque denominati, nonché fondi e riserve in favore di
amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori. Si considera
distribuzione indiretta di utili:

a) la corresponsione agli
amministratori di compensi superiori a quelli previsti nelle imprese che
operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo comprovate esigenze
attinenti alla necessità di acquisire specifiche competenze, ed in ogni caso
con un incremento massimo del venti per cento;

b) la
corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi
superiori a quelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le
medesime qualifiche, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di
acquisire specifiche professionalità;

c) la
remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a
soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari
autorizzati, superiori di cinque punti percentuali al tasso ufficiale di
riferimento.

Articolo 4.

(Struttura
proprietaria e disciplina dei gruppi)

1. All’attività di direzione e
controllo di un’impresa sociale si applicano, in quanto compatibili, le norme
di cui al capo IX, titolo V, libro V e l’articolo 2545-septies del codice
civile. Si considera, in ogni caso, esercitare attività di direzione e
controllo il soggetto che, per previsioni statutarie o per qualsiasi altra
ragione, abbia la facoltà di nomina della maggioranza
degli organi di amministrazione.

2. I gruppi di imprese
sociali sono tenuti a depositare l’accordo di partecipazione presso il registro
delle imprese. I gruppi di imprese sociali sono
inoltre tenuti a redigere e depositare i documenti contabili ed il bilancio
sociale in forma consolidata, secondo le linee guida di cui all’articolo 10.

3. Le imprese private con
finalità lucrative e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma
2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni,
non possono esercitare attività di direzione e detenere il controllo di
un’impresa sociale.

4. Nel caso di decisione assunta
con il voto o l’influenza determinante dei soggetti di
cui al comma 3, il relativo atto è annullabile, e può essere impugnato in
conformità delle norme del codice civile entro il termine di 180 giorni. La
legittimazione ad impugnare spetta anche al Ministero del lavoro e delle
politiche sociali.

Articolo 5.

(Costituzione)

1. L’organizzazione che esercita
un’impresa sociale deve essere costituita con atto pubblico. Oltre a quanto
specificamente previsto per ciascun tipo di organizzazione,
secondo la normativa applicabile a ciascuna di esse, gli atti costitutivi
devono esplicitare il carattere sociale dell’impresa in conformità alle norme
del presente decreto, ed in particolare indicare:

l’oggetto
sociale, con particolare riferimento alle disposizioni di cui all’articolo 2;

l’assenza
di scopo di lucro, di cui all’articolo 3.

2. Gli atti costitutivi, le loro
modificazioni e gli altri fatti relativi all’impresa
devono essere depositati entro trenta giorni a cura del notaio o degli
amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede legale, per l’iscrizione in apposita
sezione. Si applica l’articolo 31, comma 2, della legge 24 novembre 2000, n.
340.

3. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali, ai fini di cui all’articolo 16, accede
anche in via telematica agli atti depositati presso l’ufficio del registro
delle imprese.

4. Gli
enti di cui all’articolo 1, comma 3, sono tenuti al deposito del solo
regolamento e delle sue modificazioni.

5. Con decreto del Ministro delle
attività produttive e del Ministro del lavoro e delle politiche
sociali sono definiti gli atti che devono essere depositati e le
procedure di cui al presente articolo.

Articolo 6.

(Responsabilità
patrimoniale)

1. Salvo quanto già disposto in
tema di responsabilità limitata per le diverse forme giuridiche previste dal
libro V del codice civile, nelle organizzazioni che esercitano un’impresa
sociale il cui patrimonio è superiore a ventimila euro, dal momento della iscrizione nella apposita sezione del registro delle
imprese, delle obbligazioni assunte risponde soltanto l’organizzazione con il
suo patrimonio.

2. Quando risulta
che, in conseguenza di perdite, il patrimonio è diminuito di oltre un terzo
rispetto all’importo di cui al comma 1, delle obbligazioni assunte rispondono
personalmente e solidalmente anche coloro che hanno agito in nome e per conto
dell’impresa.

3. La disposizione
di cui al presente articolo non si applica agli enti di cui all’articolo 1,
comma 3.

Articolo 7.

(Denominazione)

1. Nella denominazione è
obbligatorio l’uso della locuzione "impresa sociale".

2. La disposizione
di cui al comma 1 non si applica agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.

3. L’uso della locuzione
"impresa sociale" ovvero di altre parole o
locuzioni idonee a trarre in inganno è vietato a soggetti diversi dalle
organizzazioni che esercitano un’impresa sociale.

Articolo 8.

(Cariche
sociali)

1. Negli enti associativi, la
nomina della maggioranza dei componenti delle cariche
sociali non può essere riservata a soggetti esterni alla organizzazione che
esercita l’impresa sociale, salvo quanto specificamente previsto per ogni tipo
di ente dalle norme legali e statutarie e compatibilmente con la sua natura.

2. Non possono rivestire cariche
sociali soggetti nominati dagli enti di cui all’articolo 4, comma 3.

3. L’atto costitutivo deve
prevedere specifici requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza per coloro che assumono cariche sociali.

Articolo 9.

(Ammissione
ed esclusione)

1. Le modalità di
ammissione ed esclusione dei soci, nonché la disciplina del rapporto
sociale sono regolate secondo il principio di non discriminazione,
compatibilmente con la forma giuridica dell’ente.

2. Gli atti costitutivi devono
prevedere la facoltà dell’istante che dei provvedimenti di diniego di ammissione o di esclusione possa essere investita
l’assemblea dei soci.

Articolo 10.

(Scritture
contabili)

1. L’organizzazione che esercita
l’impresa sociale deve, in ogni caso, tenere il libro giornale e il libro degli
inventari, in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 2216 e 2217 del
codice civile, nonché redigere e depositare presso il
registro delle imprese un apposito documento che rappresenti adeguatamente la
situazione patrimoniale ed economica dell’impresa.

2. L’organizzazione che esercita
l’impresa sociale deve, inoltre, redigere e depositare presso il registro delle
imprese il bilancio sociale, secondo linee guida adottate con decreto del
Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentita l’agenzia per le
organizzazioni non lucrative di utilità sociale, in
modo da rappresentare l’osservanza delle finalità sociali da parte dell’impresa
sociale.

3. Per
gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui al presente
articolo si applicano limitatamente alle attività indicate nel regolamento.

Articolo 11.

(Organi
di controllo)

1. Ove
non sia diversamente stabilito dalla legge, gli atti costitutivi devono
prevedere, nel caso del superamento di due dei limiti indicati nel comma 1
dell’articolo 2435-bis del codice civile ridotti della metà, la nomina di uno o
più sindaci, che vigilano sull’osservanza della legge e dello statuto e sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

2. I sindaci esercitano anche
compiti di monitoraggio dell’osservanza delle finalità
sociali da parte dell’impresa, avuto particolare riguardo alle disposizioni di
cui agli articoli 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 12 e 14. Del monitoraggio deve essere
data risultanza in sede di redazione del bilancio
sociale di cui all’articolo 10, comma 2.

3. I sindaci possono in qualsiasi
momento procedere ad atti di ispezione e di controllo;
a tale fine, possono chiedere agli amministratori notizie, anche con
riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull’andamento delle operazioni o su
determinati affari.

4. Nel caso in cui l’impresa
sociale superi per due esercizi consecutivi due dei
limiti indicati nel comma 1 dell’articolo 2435-bis del codice civile, il
controllo contabile è esercitato da uno o più revisori contabili iscritti nel
registro istituito presso il Ministero della giustizia o dai sindaci. Nel caso
in cui il controllo contabile sia esercitato dai
sindaci, essi devono essere iscritti all’albo dei revisori contabili iscritti
nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

Articolo 12.

(Coinvolgimento
dei lavoratori e dei destinatari delle attività)

1. Ferma restando la normativa in
vigore, nei regolamenti aziendali o negli atti costitutivi devono essere
previste forme di coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle
attività.

2. Per coinvolgimento deve
intendersi qualsiasi meccanismo, ivi comprese l’informazione,
la consultazione o la partecipazione, mediante il quale lavoratori e
destinatari delle attività possono esercitare un’influenza sulle decisioni che
devono essere adottate nell’ambito dell’impresa, almeno in
relazione alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di
lavoro e sulla qualità dei beni e dei servizi prodotti o scambiati.

Articolo 13.

(Trasformazione,
fusione, scissione e cessione d’azienda e devoluzione del patrimonio)

1. Per le organizzazioni che
esercitano un’impresa sociale, la trasformazione, la fusione e la scissione
devono essere realizzate in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro di
cui all’articolo 3 dei soggetti risultanti dagli atti posti
in essere; la cessione d’azienda deve essere realizzata in modo da
preservare il perseguimento delle finalità di interesse generale di cui
all’articolo 2 da parte del cessionario. Per gli enti di cui di cui
all’articolo 1, comma 3, la disposizione di cui al presente comma si applica
limitatamente alle attività indicate nel regolamento.

2. Gli atti di cui al comma 1
devono essere posti in essere in conformità a linee
guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali,
sentita l’agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale.

3. Salvo quanto previsto in tema
di cooperative, in caso di cessazione dell’impresa, il patrimonio residuo è
devoluto ad organizzazioni non lucrative di utilità
sociale, associazioni, comitati, fondazioni ed enti ecclesiastici, secondo le
norme statutarie. La disposizione di cui al presente comma non si applica agli
enti di cui all’articolo 1, comma 3.

4. Gli organi di
amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al Ministero
del lavoro e delle politiche sociali l’intenzione di procedere ad uno degli
atti di cui al comma 1, allegando la documentazione necessaria alla valutazione
di conformità alle linee guida di cui al comma 2, ovvero la denominazione dei
beneficiari della devoluzione del patrimonio.

5. L’efficacia degli atti è subordinata
all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, sentita
l’agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità
sociale, che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della
notificazione.

6. Le disposizioni di cui al
presente articolo non si applicano quando il
beneficiario dell’atto è un’altra organizzazione che esercita un’impresa
sociale.

Articolo 14.

(Lavoro
nell’impresa sociale)

1. Ai lavoratori dell’impresa
sociale non può essere corrisposto un trattamento economico e normativo
inferiore a quello previsto dai contratti e accordi
collettivi applicabili.

2. Salva la specifica disciplina
per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, è ammessa la prestazione di attività di volontariato, nei limiti del cinquanta per
cento dei lavoratori a qualunque titolo impiegati nell’impresa sociale. Si
applicano gli articoli 2, 4 e 17 della legge 11 agosto 1991, n. 266.

3. I lavoratori dell’impresa
sociale, a qualunque titolo prestino la loro opera, hanno i diritti di informazione,
consultazione e partecipazione nei termini e con le modalità specificate nei
regolamenti aziendali o concordati dagli organi di amministrazione dell’impresa
sociale con loro rappresentanti. Degli esiti del coinvolgimento deve essere fatta menzione nel bilancio sociale di cui
all’articolo 10, comma 2.

Articolo 15.

(Procedure
concorsuali)

1. In caso di insolvenza,
le organizzazioni che esercitano un’impresa sociale sono assoggettate alla
liquidazione coatta amministrativa, di cui al regio decreto 16 marzo 1942, n.
267. La disposizione di cui al presente comma non si applica agli enti di cui
all’articolo 1, comma 3.

2. Alla devoluzione del
patrimonio residuo al termine della procedura concorsuale si applica l’articolo
13, comma 3.

Articolo 16.

(Funzioni
di monitoraggio e ricerca)

1. Nell’ambito degli ordinari
stanziamenti di bilancio, il Ministero del lavoro e delle politiche sociali promuove attività di raccordo degli uffici competenti,
coinvolgendo anche altre amministrazioni dello Stato, l’agenzia per le
organizzazioni non lucrative di utilità sociale e le parti sociali, le agenzie
tecniche e gli enti di ricerca di cui normalmente si avvale o che siano
soggetti alla sua vigilanza, e le parti sociali, al fine di sviluppare azioni
di sistema e svolgere attività di monitoraggio e ricerca.

2. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali, avvalendosi delle proprie strutture territoriali, esercita le funzioni ispettive al fine di verificare il
rispetto delle disposizioni del presente decreto da parte delle imprese
sociali.

3. In caso di accertata
violazione delle norme di cui al presente decreto o di gravi inadempienze delle
norme a tutela dei lavoratori, gli uffici competenti del Ministero del lavoro e
delle politiche sociali, assunte le opportune informazioni,
diffidano gli organi direttivi dell’impresa sociale a regolarizzare i
comportamenti illegittimi entro un congruo termine, decorso inutilmente il
quale, applicano le sanzioni di cui al comma 4.

4. In caso di accertata
violazione delle norme di cui agli articoli 1, 2, 3 e 4, o di mancata
ottemperanza alla intimazione di cui al comma 3, gli uffici competenti del
Ministero del lavoro e delle politiche sociali dispongono la perdita della
qualifica di impresa sociale. Il provvedimento è trasmesso ai fini della
cancellazione dell’impresa sociale dall’apposita
sezione del registro delle imprese. Si applica l’articolo 13, comma 3.

5. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali svolge i propri compiti e
assume le determinazioni di cui al presente articolo sentita l’agenzia per le
organizzazioni non lucrative di utilità sociale.

Articolo 17.

(Norme
di coordinamento)

1. Le organizzazioni non
lucrative di utilità sociale e gli enti non
commerciali di cui al decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460, che
acquisiscono anche la qualifica di impresa sociale, continuano ad applicare le
disposizioni tributarie previste dal medesimo decreto legislativo n. 460 del
1997, subordinatamente al rispetto dei requisiti soggettivi e delle altre
condizioni ivi previsti.

2. L’articolo 10, comma 1, lettera
f), del decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460, si interpreta
nel senso che l’obbligo di devoluzione del patrimonio a fini di pubblica
utilità si intende rispettato anche qualora il beneficiario sia
un’organizzazione che esercita un’impresa sociale.

3. All’articolo 3, comma 2, del
decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 dopo la parola
"strumentali" sono aggiunte le seguenti ", delle imprese
sociali".

4. Le cooperative sociali ed i
loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, i cui statuti
rispettino le disposizioni di cui agli articoli 10, comma 2, e 12 del presente
decreto, acquisiscono la qualifica di impresa sociale.
Alle cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991,
n. 381, che rispettino le disposizioni di cui al periodo precedente, le
disposizioni di cui al presente decreto si applicano nel rispetto della
normativa specifica delle cooperative.

4. Entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, ai soli fini di
cui al comma 3, le cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8
novembre 1991, n. 381, possono modificare i propri statuti con le modalità e le
maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria.